陕汽上市之路仍在重重迷雾之中

　　最近以来，市场广为流传“博通与陕汽资产重组重新启动”的传闻。在此题材的炒作下，博通股份再度走热，上涨幅度超过20%。然而，事实证明传闻并不靠谱，陕汽、博通重启资产重组纯属猜测而已，陕汽的上市之路仍在重重迷雾之中。

　　“借壳”夭折

　　此次传闻之所以不胫而走，与博通股份曾一度参与陕汽集团资产重组有关。

　　2013年7月31日，博通股份公告称，拟通过资产置换及定向增发方式收购陕西集团100%股权。联系博通股份的公告，陕汽“借壳上市”意图已昭然若揭。拥有百亿元资产的陕汽集团将以借壳博通股份的方式登陆资本市场，以实现其在2013年底上市的目标。

　　然而，“折腾”了大半年，此项重大资产重组事项还是告吹。今年2月26日，博通股份一纸公告，宣告之前宣布的“通过资产置换、发行股份购买资产相结合的方式与陕汽集团完成资产置换”的重大资产重组事项终止。对于这一结果，市场分析人士并不感到意外。

　　2013年11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，明确借壳上市条件与IPO标准等同。而证监会规定的借壳上市标准由2011年的“趋同”提升到“等同”，这意味着对借壳上市的审核制度与此前相比更为严格。在上市监管趋严的大背景下，陕汽集团的上市方案很难通过。另外，在等待审批排队的过程中，曾就借壳上市方案征询证监会人士的意见，得到的反馈并不理想，经过再三权衡，决定知难而退。

　　而实际上，陕汽集团的“借壳上市”方案受阻，关键原因就在于旗下核心资产陕重汽的资产无法注入。公开资料显示，陕汽集团核心优势资产、历年来利润贡献始终超过90%的陕重汽是陕汽集团整体上市的关键一环。而在陕重汽的股权架构中，潍柴动力与陕汽集团占比51%和49%，潍柴动力为控股一方。陕重汽的公司章程中规定，增加或减少注册资本；分立、合并、解散或变更公司形式等特别事项，需三分之二以上股东表决通过。“从陕汽抛出借壳上市方案时就不看好，准备上市的主要资产在别人手里，这在以前没有先例，失败乃是必然。”一位行业分析师如是分析。

　　重起炉灶？

　　4月8日，博通股份一纸公告，将公司法定代表人由原公司董事长韩东升变更为张劲峰。至此，曾担任博通股份董事及持有博通股份20.4%的大股东西安经发集团总经理助理的张劲峰，将担任博通股份董事长、法定代表人。

　　两周后，博通股份发布的2013年股东大会决议公告中进一步披露，公司名称亦将进行变更。4月23日，博通股份宣布，《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》已获股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。基于此，博通股份公司全称将由“西安交大博通资讯股份有限公司”变更为“西安博通资讯股份有限公司”，而接下来，博通股份的经营层将开始办理公司新名称及新名称的预先审核工作。

　　不仅如此，在公司结构体系整体梳理方面，博通股份亦在深化调整，开始逐步剥离非主营业务，是短期内突出公司主营业务优化和整合梳理资源的有效途径。博通股份一系列深化调整的关键意义在于，在临近此前披露的“三个月内不进行重大资产重组”期限之时，层层推进的整改措施，令资本市场因博通股份可能再次被陕汽借壳而重拾信心。

　　尽管近期博通股份动作频频，但业界普遍的看法是，潜在的重启重组对博通股份仅是一厢情愿。事实上，博通股份与陕汽重启重组的可能性已微乎其微。5月中旬，一位陕汽集团内部人士明确表示：“博通股份的法人变更、公司变更等一系列事项，与陕汽方面的重组和上市并没有任何关系。从终止重组后到目前为止的几个月时间中，陕汽集团与博通股份之间并未就资产重组事宜有任何接触，而陕汽集团方面已开始重新筹备新的上市方案。”

　　据陕汽方面透露，眼下在陕汽集团的重组上市规划中，可供陕汽集团借壳上市的壳资源方面，已有三家壳公司进入陕汽集团选择范围。虽然没有否认放弃博通股份，但博通股份重起炉灶的可能性极低。

　　尚待破局

　　“陕汽整体上市没有时间表。具体什么时间上，以什么方式上，还有待讨论。”陕汽控股投资和资本运营总监兼证券部部长张育安如是表示。

　　而事实上，在与博通股份剥离借壳上市的互利关系以后，陕汽上市之路也将重新考量，但上市之路可能要比此前预想的更加漫长。如若通过提高陕重汽外的其他业务集聚优势资产，上市时间上至少也需要三年到五年之后，甚至更长。

　　目前陕汽集团整体上市方案仍在初步筛选和论证阶段，并没有确定上市路径。据了解，不排除IPO上市和借壳上市；上市方式也在A股上市、H股上市和A H股上市中全面论证。但无论采取何种路径、采用哪种方式，都绕不开潍柴动力这道坎。

　　众所周知，陕汽集团核心利润来源于陕重汽，而陕重汽的控股权在占比51%的潍柴动力手中。所以陕汽集团的上市处于一个两难境地：如果不把陕重汽放入上市公司，陕汽集团的上市就没有意义；但如果要争取陕重汽控股权，就绕不开潍柴动力。因此，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团真正走入资本市场的前提。

　　但在事实上，陕汽集团与潍柴动力之间的股权关系难有突破。陕重汽的调整仅限于业务层面，不会涉及陕重汽股比调整。在陕汽集团计划中，陕汽与潍柴动力的股权关系是不会改变的。股权比例的问题不仅是两家公司，更是两家公司背后两地政府之间的博弈。

　　“双方争来争去这么多年，底线其实都很清楚，陕西省政府重视汽车行业不会让省内唯一重点车企为他人掌控，而身居大股东地位的潍柴动力同样不愿轻易放手。目前陕重汽两家制衡和纷争这样的状况延续下去，对双方都没有好处，若陕汽能给予潍柴动力在现有股权收益基础上更高的补偿，潍柴动力退一步也未尝不可。”一位资深汽车专家如是说。（李永钧）