阿里赴美IPO是无奈还是反击？ 中国分析师不看好(2)

　　对于阿里巴巴而言，还有一份保险不能不考虑，那就是招股说明书责任保险，承保被保险个人、发行公司、控股股东、售股股东因保险期限内首次遭受的招股说明书赔偿请求所发生的损失。招股说明书责任保险也同时承保因发行公司的不当行为，而导致承销商或保荐人的连带责任。

　　在沈乐行看来：“对于新上市的公司，董责险和招股说明书责任保险可以为公司及其董事和高管提供全面的保障。同样地，对于参与企业上市的中介机构，应该也为它们自己的风险做出适当的处理，通过保险给投资者多一份保障。”

　　有一个现象不得不提：2007年至2008年，中概股第一次在美国大范围遭到调查；2010年至2011年，第二波中概股“审计风暴”席卷而来。受此影响，中国企业赴美上市或已经在美国上市的中国企业在购买董责险时发现，保费涨幅非常明显，但同时也通过保险的购买拿到多个大额度的保险赔偿金。

　　港交所错失最大IPO

　　为什么放弃香港？这是被问得最多的问题，答案现在已经很明确了，这一切都源于阿里巴巴复杂的股权结构。

　　阿里巴巴的股权问题起源于2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%股份。此后，以马云为首的阿里巴巴创业团队，一直为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会4人分别是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本软银的孙正义，以及阿里巴巴的马云、蔡崇信。

　　由于马云和其他管理层，目前仅持有约10.4%的阿里巴巴股权，而日本软银及美国雅虎则分别持有36.7%和24%股权，两家外资的投票权和董事席位足以控制整个公司。因此，为避免上市后控制权旁落，马云曾先后抛出双层股权方案及合伙人方案，以确保自己能有效地管理公司。

　　曹磊向《国际金融报》记者详细解释了上述两个方案。所谓合伙人方案，即是由一批被称为合伙人的人，对董事会的人选进行提名，而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需经过股东大会投票通过。

　　“除合伙人方案外，双层股权结构方案，即将股票分为A和B两个系列，A系列普通股，发行给外部投资者，每股只有一票投票权，而管理层持有的B系列普通股，每股则有多票投票权(通常为10票)，使管理层拥有的投票权，大大超过其持股比例。”曹磊指出，“上述两种方案均不为目前香港上市规定所容许。”

　　就在香港证监会对合伙人制度说“不”的同时，有消息称，为确保阿里巴巴能顺利赴港上市，借机寻求突破以推动科网股来港“拆墙”，港交所高层向香港政府和监管部门推销“合伙人”方案，并认为站在推动香港金融市场发展的角度，值得审视当下的“同股同权”原则。

　　根据资料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所的这个提名董事的特权是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力。

　　“阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相关法律的律师认为，很难想象港交所能够有权为阿里巴巴开这个先例。一旦阿里巴巴在香港上市，则有失去管理层对公司控制权的风险。

　　僵持不下，阿里巴巴最终决定放弃香港上市。在曹磊看来：“阿里巴巴已经就H股上市做了准备。现在更换上市地点显然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解这个市场和投资者。至于A股市场，阿里巴巴目前的股权结构根本不可能通过监管审核。”

　　当然，失望的不仅仅是阿里巴巴，港交所因此失去了最大IPO。

　　港交所行政总裁李小加在一份声明中表示，港交所尊重阿里巴巴的决定，并对该公司予以良好祝愿。“在一切遵循正当程序的条件下，我们将不得不考虑在必要的环节作出变化。”李小加在声明中称透露，“上市委员会对于股权结构的探讨并非始于阿里巴巴，现在也不会因阿里巴巴而停止。”

　　不过，仍有一些市场分析人士认为：“阿里巴巴最终仍会选择在香港上市，此次宣布启动赴美IPO，只是对港交所的一种‘施压’。”

　　上市时间耐人寻味

　　“无论如何，阿里巴巴都必须尽快上市。”余德光告诉记者，“根据雅虎与阿里巴巴的约定，阿里巴巴必须在2015年12月以前以385亿美元以上的估值上市，否则，雅虎将有权不出售手中掌握的阿里巴巴股票。”

　　2012年5月，阿里巴巴与雅虎联合宣布，已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴将分“三步走”完成回购雅虎所持其40%的股权：一是在6个月内，以71亿美元回购20%的股权；二是在阿里巴巴上市当日，以当日股价回购10%的股权；剩余10%的股权，可以由雅虎在阿里巴巴上市后自行处理。

　　当时，张周平在接受《国际金融报》记者采访时指出：“此次交易使得阿里巴巴更大程度上掌握了企业股权，包括董事会的相关权益，也使得雅虎在得到了一定投资回报的同时，又没有完全丧失对阿里巴巴未来收益的分享权。对双方而言，都是比较有利的。”

　　“根据这份协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的24%股份的1/2，但是回购的前提是，阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是说，留给阿里巴巴的时间已经不多了。”张周平近日再一次接受《国际金融报》记者采访时透露，“这就不难理解，为什么阿里巴巴在此刻宣布赴美IPO。”

　　更重要的是，张周平告诉记者，近年来，阿里巴巴旗下主营业务B2B、B2C占据中国电子商务市场份额有所下降。随着腾讯与京东“联姻”，腾讯微信有可能成为帮助京东拉阿里巴巴“下马”的杀手锏。除此之外，阿里巴巴的竞争对手苏宁、1号店、当当网、唯品会都虎视眈眈。

　　其实，作为BAT(百度、阿里、腾讯)互联网三巨头中惟一没有上市的企业，阿里巴巴的市值很大程度上影响着它在中国互联网的电商霸主地位。

　　市场分析人士指出，最近一段时间，腾讯一浪高过一浪的收购入股计划，先是入股大众点评网布局O2O，然后是入股京东布局B2C电商，联袂狙击阿里电商，“尽管阿里巴巴也进行了如新浪微博、高德地图、文化中国等多项收购或入股，并且通过手机淘宝节抢占了移动电商制高点，但舆论对阿里巴巴未来的质疑声音此起彼伏”。

　　就在阿里巴巴疲于应付竞争对手猛烈进攻时，央行暂停二维码支付、虚拟信用卡的消息，无疑给了阿里巴巴釜底抽薪的一击。

　　“目前，阿里巴巴的发展遇到诸多瓶颈，选择在发展巅峰时上市，无疑可以获得最优的估值回报。”余德光分析。根据第三方机构预测：阿里巴巴此次IPO可能将筹资逾150亿美元，有望成为有史以来美国规模最大的IPO之一。（国际金融报）