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齐翔腾达控制权转让余波 公司称所有程序合法合规

2016年11月21日 09:58 来源:新京报 参与互动 

  11月13日,上市6年,齐翔腾达控股股东齐翔集团的48名自然人股东选择了转让齐翔集团股权,间接转让上市公司齐翔腾达41.9%的股权,以获得总额达48.18亿元的转让款。

  这48名自然人股东包括齐翔集团董事长车成聚,其将获得9.43亿元转让款;其余受益的47名自然人股东则是齐翔集团、齐翔腾达及关联公司中高层管理人员。

  齐翔集团,是齐鲁石化旗下的齐翔工贸改制而来。其实际控制人车成聚,曾是齐鲁石化橡胶厂副厂长、齐翔工贸总经理。在2004年集体企业改制中,车成聚获得齐翔集团控制权。650多名齐翔工贸职工则以分流改制获得的经济补偿金,出资认购成为齐翔集团股东。

  11月17日,齐翔集团多名职工向新京报记者反映,他们在2004年企业改制中获得的齐翔集团股权,被齐翔集团48名注册自然人股东以“虚假减资回购”、“虚假清理规范委托持股”等形式侵占。

  对此,11月17日齐翔集团及齐翔腾达相关负责人接受新京报记者采访时表示,原职工持股解除委托,齐翔集团减资等经过均在齐翔腾达招股书中予以详细披露,所有程序均严格按照法定程序,且经过中介机构核查,齐翔腾达上市也最终获证监会批准,并不存在职工所说的情况。

  股权转让“造富”,董事长获约10亿

  其余47名自然人则将获得38.75亿元转让款,其中7人将获得1亿元以上转让款。

  11月13日,齐翔腾达发布实际控制人将发生变更的公告,这距离其10月26日披露控股股东齐翔集团部分股东股权转让公告过去了12个交易日。

  公告称,11月11日,君华集团与车成聚等48名自然人签订了股权转让协议,君华集团48.18亿受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权,间接持有上市公司齐翔腾达41.90%的股份。君华集团实际控制人张劲,成为上市公司新实际控制人。

  根据股权转让公告,齐翔集团持有齐翔腾达已发行股份的52.37%,为齐翔腾达控股股东。齐翔集团股东由48名自然人股东组成,其中车成聚为齐翔集团董事长、齐翔腾达董事长,持有齐翔集团39.58%股份,为齐翔集团控股股东及上市公司实际控制人。

  公开资料显示,车成聚曾担任齐鲁石化橡胶厂副厂长、齐翔工贸总经理。在2004年集体企业改制中,车成聚获得了齐翔集团控制权。

  其余47名自然人股东则是齐翔集团、齐翔腾达及关联公司中高层管理人员。包括齐翔腾达总经理于东和、副总经理迟德旭、董秘周洪秀、董事边立斌、宋以清、监事庄洁等。

  被转让的齐翔集团80%股权中,包括车成聚所持有的19.58%的股权,47名自然人所持有的全部股权。股权转让对价48.18亿元。

  按各方股权转让比例及交易对价计算,车成聚将从君华集团获得约10亿元转让款;其余47名自然人则将获得38.75亿元转让款,其中7人将获得1亿元以上转让款,持股最少者也将获得4047.12万元转让款。

  职工:去年分红来自齐翔集团对齐翔腾达投资

  齐翔集团称,改制时获得的股份在2008年便已清退;有职工表示,直到去年,他们还认为其手中持有的股份所得分红,来自齐翔集团对上市公司齐翔腾达的投资收益。

  这次股权转让后,部分齐翔集团职工表示不满。

  职工提供给记者的一份材料(有职工手印画押的表格上列有职工姓名、所属单位、股份曾被委托对象等信息)显示,这些不满的职工遍布齐翔集团及齐翔腾达下属企业、工厂中,包括物业公司、惠达公司、胶乳厂、有机厂、供排水厂、锅炉厂等,共计277名。

  一位职工给记者提供的说法是,直到去年,他们还认为其手中持有的股份所得分红,来自齐翔集团对上市公司齐翔腾达的投资收益。

  11月17日,齐翔集团胶乳厂职工家属章亮(化名)向新京报记者出示了一张中国农业银行的存单。该存单显示,其爱人账户下有一笔18278.4元的款项,存入日期为去年6月19日,到期日为今年6月19日,凭密码领取。

  “这是公司(指职工一直认为的齐翔集团)发给我爱人的股份分红,每年都有。员工凭公司发下来的存单去领取,领完存单就被银行收上去。”章亮对新京报记者表示。

  章亮所说的股份,是指齐翔集团在2004年改制后,改制分流员工用经济补偿和安置补助认购的公司原始股。

  章亮对新京报记者表示,2004年齐翔工贸(齐翔集团前身)完成改制,改制后企业员工的身份及企业资产均由国有性质改为民营性质,齐翔工贸的资产均是由参加改制员工的经济补偿和安置补助而来,后全部转化为齐翔集团公司股权。

  上述职工的说法也得到部分齐翔集团职工的佐证。齐翔集团一李姓职工提供给新京报记者改制时签署的资产信托合同显示,其自愿参加齐翔工贸的改制分流,齐鲁石化以相当于22464元的净资产给予其经济补偿和安置补助,为充分发挥所获取净资产的效用,其将上述资产与其他改制员工一起,共同组建齐翔工贸,获取投资收益。

  改制后职工股份由部分自然人股东代持

  齐翔集团员工向新京报记者表示,第三次增资后,668名非注册股东均以签署股权信托的形式,成为齐翔集团隐形股东。

  齐翔腾达2010年上市时的招股说明书也显示,其控股股东齐翔集团原为设立于1998年的齐翔工贸,由齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司认缴2000万元,持有99.01%股份,齐鲁石化公司劳动服务公司认缴20万元,持有0.99%的出资。

  齐翔腾达招股书显示,2004年5月齐翔工贸进行集体企业产权制度改革,净资产评估值5665.58万元,用于支付全体参加改制职工补偿补助及设置“经营者岗位激励股”2016.98万元,剩余净资产3648.60万元作为改制预提费用暂记入资本公积;济南石化公司劳动服务公司将持有的20万元的出资转让给车成聚。

  职工并不全部直接持有齐翔工贸的股份。招股书披露。2004年改制完成后,齐翔工贸注册股东变成于东和、车成聚等19名自然人,但实际股东为528名,包括前述19名注册股东,所有股东均采用委托持股方式持股。

  对于为何选择由部分自然人股东代持员工股份,齐翔腾达在招股书中表示,限于其时有效的《公司法》第20条规定“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”。

  2004年改制完成后,齐翔工贸历经3次增资,企业名称也变更为如今的齐翔集团。齐翔腾达招股书显示,2006年第三次增资后,齐翔集团注册资本增加到9000万元,注册股东变更为34名自然人及集团工会委员会,实际股东为702名自然人及集团工会委员会。

  齐翔腾达招股书显示,668名非注册股东持有的股份,仍采取委托代持形式,被委托人为职工所在部门负责人。如齐翔集团股东名册上,注册股东王志田登记的股权出资额为580.9万元,个人实际仅持有62.3万元,其余517.8万元实为接受63名投资人委托。有齐翔集团员工向新京报记者表示,王志田当时担任齐翔集团综合化工厂书记,其接受委托的股份为综合化工厂职工持股。

  一位齐翔集团员工向新京报记者表示,668名非注册股东均以签署股权信托的形式,成为齐翔集团隐形股东。

  新京报记者注意到,以齐翔腾达披露的齐翔集团第三次增资后的注册资本数计算,668名隐形股东共计持有5042.11万元出资额,占总注册资本的56.02%。

  齐翔集团:2008年已清理代持

  一位代表所属单位参加了商议减资回购的员工代表大会的人士透露,只是听从领导安排接受职工委托,对于之后解除代持,减资回购等事项均完全不知情。

  变故发生在2007年。当年11月,齐翔集团决定采取现金回购减资注销的方式,对委托持股进行清理规范,使齐翔集团实际股东人数和主体资格符合企业上市的有关要求。

  齐翔腾达招股书披露,2007年11月25日,齐翔集团召开员工代表大会,审议了齐翔集团职工委托持股清理规范方案。会议通过决议,齐翔集团仅保留2006年6月公司增资时所有中层以上人员且当时仍在岗者、现正职岗位的中层以上人员共计48人为出资人,其余出资者全部由齐翔集团回购减资。

  11月17日,齐翔集团相关负责人对新京报记者表示,2008年齐翔集团便完成了回购减资,对职工股东的委托持股进行规范清理。“当时和每个人签订了股权转让,中介机构(保荐券商华泰证券、国浩律师事务所)核查,证监会IPO审核,所有东西都是齐全的,这些人已经不持有齐翔集团股权。”该人士表示。

  部分齐翔集团职工并不认可这种说法。章亮对新京报记者表示,如商讨减资回购的员工代表大会,其询问身边齐翔集团职工,并无人知晓该事。齐翔集团全资子公司惠达公司一职工对记者称,该次员工代表大会,齐翔集团只是召集了各单位员工代表去开会签字。“代表很少,一个单位也就是一个。”上述职工表示。

  对于是否召开了员工代表大会商讨减资回购方案,11月20日,齐翔集团相关负责人接受新京报记者采访时表示,由于时间久远,其已记不大清当时员工代表大会召开的情形。

  而根据上文所述职工与其所在部门负责人签署的股权信托委托书,被委托人全权代委托人行使股东权利。新京报记者采访了一位被委托人,其接受了49名职工股权代持委托,亦代表所属单位参加了商议减资回购的员工代表大会。该被委托人在接受新京报记者采访时表示,其只是听从领导安排接受职工委托,对于之后解除代持,减资回购等事项均完全不知情。

  齐翔腾达招股书披露,2007年12月13日,齐翔集团股东会通过决议,同意王培选等26名原自然人注册股东减少注册资本3859.02万元,并吸收20名自然人为新注册股东,同时通过一系列的股权出资转让,解除原注册股东中存在的委托代持行为。

  新京报记者注意到,以齐翔腾达招股书中披露的截至2006年6月齐翔集团增资后的注册资本数计算,被减资回购的注册资本占齐翔集团总注册资本的42.88%。

  回购程序是否合规存争议

  减资回购中,有无公证人员在场,双方各有说法;有职工表示,当时并无公证人员在场,“给你一个样本比着填,不填领导就说你妨碍企业发展。”

  在减资回购中,齐翔腾达招股书还披露,临淄公证处对654名职工进行一对一现场公证,齐翔集团完成所有职工股东减资款项的支付及个人确认函的签署,保荐机构则核查齐翔集团支付的回购减资款全部现金为其自有资金。

  章亮向新京报记者提供了当时的委托书公证谈话笔录和确认函,两份文件的签署时间均为2008年3月6日。公证谈话笔录列了9个问题,要求谈话人确认已知晓承诺书记载事项及签订后产生的法律效果;确认函则要求职工确认同意齐翔集团的股东及股本调整方案,确认收到齐翔集团兑付的出资及相关权益。

  确认函中提到,确认函签署人对齐翔集团历次股东及股本结构变动,增加注册资本等行为无异议,确认不再以股权证为依据向齐翔集团主张任何权利或权益。

  对于上述公证及确认函,章亮对新京报记者表示,当时并无公证人员在场,由各单位发放一份样板填写。“给你一个样本比着填,不填领导就说你妨碍企业发展。”章亮表示。齐翔集团下属惠达公司职工也对新京报记者表示,当时并无公证人员。“领导说签了就能上市,一分钱也不会少给你们。”

  对此新京报也向齐翔集团求证。齐翔集团相关负责人表示,当时是在一个大会议室进行公证,公证人员在场。“如果没有公证人员在场,我们怎么能够获得公证出具的公证材料,这些材料在招股书中都有披露,而且中介机构都进行过核查,我们的程序完全是合规的。”该人士说道。

  回购款项流向第三方公司

  新京报记者向多位齐翔集团职工询问当时是否签署有股权买卖协议,职工反映并未有见到过买卖协议;齐翔集团相关负责人对新京报记者表示,其不太清楚是否存在股权买卖协议。

  新京报记者还就齐翔集团减资回购咨询了证券律师。

  上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏11月19日对记者表示,无论公证书还是确认函,均只是减资回购的办事手续,核心是双方是否签署了股权买卖协议,协议中需明确双方约定买卖价格、款项到账时间等。“且这属于股权处分事宜,并不等于前述委托中的行使股东权利委托,需要股权持有人自行决定,或签署更为详细的股权处置委托书。”

  新京报记者向多位齐翔集团职工询问当时是否签署有股权买卖协议,职工反映并未有见到过买卖协议。

  齐翔集团相关负责人对新京报记者表示,其不太清楚是否存在股权买卖协议,但其强调,所有参与回购职工都签署了确认函,确认自己已经收到了由齐翔集团兑付的回购资金。

  部分职工反映,齐翔集团减资回购职工股份的款项,并没有当时就支付给职工,而是被用来重新成立了一家名为临淄安邦投资的公司。工商资料显示,安邦投资股东为齐翔集团工会委员会。一位惠达公司(齐翔集团全资子公司)职工提供给记者一张收款收据,上盖有齐翔集团工会委员会财务专用章,显示共计70784元的款项,被以收委托投资款的名义收入齐翔集团工会委员会,该收据签署于2008年3月4日。

  该职工表示,该笔款项正是齐翔集团减资回购获得的款项。“当时公司领导表示,将职工的股份钱统一放在安邦投资这家公司里面,并不会受到影响,同上市后一样,享受同股同权。”

  齐翔集团人士则对新京报记者表示,成立安邦投资,是因为2008年3月齐翔集团减资后,637名员工出于对齐翔的感情和对公司未来发展的信心,表示不愿意选择接受现金,公司决定齐翔集团工会代表不愿意收取现金的员工设立安邦投资,适时开展多渠道经营,为这部分员工谋取最大利益。

  “减持回购”后职工每年仍获分红

  职工2008年-2014年所获分红与减资回购前的2006年、2007年所获分红差距并不大。

  安邦投资自2008年至2014年,仍为齐翔集团改制职工带来了不菲的分红收益。仅齐翔集团下属子公司惠达公司,新京报记者从职工手中获得的2008年-2014年红利明细表显示,7年间,惠达公司100多名改制职工,累计获得约2413.81万元分红,年均分红约344.83万元。

  对于获得的分红,齐翔集团改制职工一直认为是来自齐翔集团持有齐翔腾达的股权投资收益。惠达公司职工提供给记者的分红明细表显示,100多名改制职工在2006年、2007年,分别获得343.95万元、347.15万元分红,这与2008年齐翔集团回购注销其持股后的分红差距并不大。

  对比职工给新京报记者提供的惠达公司改制职工2007年至2014年的分红明细,新京报记者发现,所有职工的持股数量并没有变化,均以2006年齐翔集团第三次增资后职工持股数额相同。这也意味着,即使如齐翔集团所说在2008年对职工股份进行回购注销,但职工每年仍以齐翔集团2006年时的出资股份数领取分红。

  齐翔集团人士对新京报记者表示,安邦投资与齐翔腾达并无法律关系,不存在同股同权。安邦投资持股人获得的分红,是齐翔集团尽力说服48名集团股东每年从分红中拿出一部分资金给予安邦持股人员一定补偿。

  吴立骏律师对新京报记者表示,安邦投资与齐翔并无关联,齐翔仍每年给予安邦投资股东分红,或显示虽从法律层面双方解除了代持关系,但实际上代持事实依旧存在。

  对于为何在齐翔腾达招股书中未披露安邦投资的情况,齐翔集团人士表示,安邦投资与齐翔腾达及齐翔集团并无直接关系,按照信披要求并不需要做出披露,而齐翔集团减资回购已做了详尽披露。

  齐翔集团人士还表示,安邦投资已于近期注销,注销原因是考虑到安邦与齐翔不存在任何法律关系,职工权益得不到法律保护,公司决定利用公司历年滚存利润和自有资金清退安邦出资。

  齐翔集团提供的安邦清退资料显示,齐翔集团于2015年7月3日召开了党政联席会议和股东大会,通过了安邦股份清退处置方案,并于7月4日开始相关工作。由于资金量大,清退分两次兑付,首次兑付50%,于2015年8月基本完成,今年8月,完成了第二次资金兑付,安邦投资股权全部处置完毕。

  □新京报记者 李春平 山东临淄报道

【编辑:鲍文玉】
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