制片人与导演间法律关系的性质

　　裁判要旨

　　在制片人中心制的模式下，由于导演在艺术创作活动中受到诸多因素制约，与制片人之间应形成雇佣合同法律关系。

　　案情

　　银河长兴影视文化传播公司(简称银河公司)是三维动画剧《三国演义》的制片人。2006年11月，银河公司(甲方)与王扶林(乙方)签订合同，约定合作范围为《三国演义》第一至第五十集，期限为1年;乙方权利包括：与甲方共同确认剧本、文字分镜头，提出任免创作人员以及更新设备的合理化建议，艺术表现方面的总体把握，对甲方提出的修改意见进行修改；乙方执导50集的总片酬为90万元；甲方拥有除总导演署名权以外的其他一切权利及收入。此后银河公司预付王扶林片酬60万元。

　　王扶林担任总导演期间，审核了《三国演义》50集的文字剧本、21集文字分镜头剧本、8集绘画分镜头等工作。截至2007年10月，王扶林指导完成1集动画剧并离开银河公司。另查：银河公司系《三国演义》资金、设备的总投资人，在王扶林担任总导演前，已经实际完成《三国演义》的市场风格、定位等工作；银河公司与除总导演之外的其他诸多创作人员分别签订了聘用合同，并对《三国演义》的制作进度定期审查。

　　银河公司认为王扶林未依约提供劳动成果，要求其返还已经预付的价款58.2万元；王扶林反诉要求对方给付其余价款30万元。

　　裁判

　　北京市石景山区人民法院经审理认为，由于银河公司实际提供资金、聘用创作人员以及支配设备使用，王扶林仅作为主创人员之一而履行总导演职责，因此双方之间形成雇佣合同法律关系。王扶林应根据完成的工作量取酬，结合其在《三国演义》每一阶段的完成情况，酌定王扶林实际履行了50集制作过程50%的总导演工作量，并酌定王扶林应返还对方已经预付的部分价款。2009年11月20日，法院判决：王扶林返还银河公司合同价款15万元。双方当事人均未提出上诉，判决已经发生法律效力。

　　评析

　　银河公司与王扶林之间形成何种性质的法律关系是本案的焦点。要解决这一问题，必须了解制片人与导演之间的运作模式：一是导演中心制。导演在影片的筹备和制作过程中，对每一重要环节工作均负责并发挥主导作用，制片人则是按照导演的要求发挥保障等辅助作用。二是双方合作制。一般采用由制片人提供所需资金与导演提供创作班底在内的所需资源合作完成，双方根据约定进行分配利润或共担风险。三是制片人中心制。制片人是影视剧投资人，不仅需要独立承担经营风险，而且对剧本、拍摄、发行等影响商业利益的多方面事务统一进行管理，导演对于影视制作不再起主导性作用。这种模式是当前我国商业电影的主要运作体制。

　　一、银河公司是《三国演义》的独立制片人

　　首先，《三国演义》是商业性的影视作品，该剧制作所需的大量资金全部由银河公司投资；其次，为实现三维动画剧的艺术要求，创作人员均由银河公司聘用；再次，《三国演义》的著作权和商业利益应归属于银河公司。因此，银河公司属于独立制片人，从而使得该剧制作模式符合制片人中心制的特点。

　　二、制片人中心制决定着制片人和导演之间应为雇佣合同关系

　　本案需要解决的核心问题是根据制片人和导演的各自职责和权利，能否说明二者之间存在依附性抑或独立性，这是判断法律关系性质的最关键问题。

　　1.从导演艺术创作目的角度分析。制片人为追求市场竞争中影视剧商业利益的最大化，在制作之初对市场定位、风格类型和公众接受程度等主导影视剧艺术方向的因素进行统一筹划。正因如此，银河公司不仅完成了前期定位策划工作，而且对于影响艺术风格的剧本、文字分镜头等方面，在王扶林审核后均需经银河公司确认才能使用。可以看出，导演的职责履行必须最大限度符合制片人的上述特定要求，而不能背离影视剧的总体定位。也就是说，导演的个性化创作是在既定范畴内进行的，而不是所有的艺术创作均以导演的个人审美情趣为中心。因此，王扶林从事艺术创作的目的是依赖于银河公司的总体定位并为此而服务的。

　　2.从导演完成艺术创作的客观性分析。导演的艺术创作必然需要一定规模的资本和主创人员，否则将成为无源之水。在《三国演义》的创作过程中，为了有效实现艺术加工的目的，导演的艺术创作必然涉及对资金的使用甚至增加，银河长兴公司作为投资人支配资金的运作，必然影响王扶林能否以及如何采取艺术创作方式。同时，该剧的大量技术人员均受聘于银河公司，需要根据王扶林的艺术指导进行人物、动作、剧情等方面的电脑技术处理，缺乏上述人员的配合，王扶林无法履行导演职责。因此，王扶林从事艺术创作的客观性必然依赖于银河公司的资金和人员的有力支持。

　　3.从导演完成艺术创作的时效性进行分析。商业影视剧均有特定的制作周期和发行时间，以保障投资人实现利益的最大化。因此，王扶林从事的导演工作是有着阶段性的时间进度要求的，否则可能导致商业风险。银河公司正是基于上述原因，与王扶林在合同中约定相对较短的履行期限，这一点无疑能够反映出银河公司根据时间进度要求对王扶林的导演工作进行监管。

　　可见，王扶林履行的导演艺术创作和加工活动只具有相对的独立性，仍无法改变与银河公司之间的依附关系，双方之间的约定和履行行为符合雇佣的表现形式，并据此形成雇佣合同法律关系。因此，王扶林应根据提供的劳动量取得相应报酬。

　　本案案号：(2008)石民初字第320号

　　案例编写人：北京市石景山区人民法院 张 鹏