0元收购门店股权 结果被不断追债
无偿得个店 可能是个雷
最近张先生手头有了些闲钱，见股市行情不好，便试着投资门店。他看到一餐厅转让信息，就与该餐厅刘老板谈妥条件，以200万元收购该门脸店的资产，0元收购门店股权，成为该店实际控制人。
签转让协议前，刘先生告知该店有100万元债务，并当场向张先生出具《承诺书》：因刘先生经营该店所欠100万元债务，由刘先生一人偿还，与张先生无关。
后张先生花费400万元将该店改名重张，却万万没想到很快就收到了法院传票，该店供货商要求该店偿还百万欠款。“这些债务并不是我经营欠下的，我有刘先生的书面《承诺书》。”张先生拒绝偿还，但法院随后强制执行，将他司法拘留15天。最后已属于张先生的门店不得不还钱。
之后，张先生听说又有一起有关该店的欠款案到了强制执行阶段；另有两个讨债官司尚在诉讼中，该店共欠债600万；此外还有供货商准备起诉。
张先生急了：“我只想合法投资赚些钱，那些债务都不是我造成的，而且原老板向我隐瞒了其大部分欠债。究竟应不应该由我经营的门店来还债？我又该如何维权？”(文中当事人为化名)
只要收购股权有债就得还
北京市国联律师事务所曹恒民律师认为，门店转让、张先生购买门店的资产，是双方自愿、有偿的行为，应属合法有效。《民法通则》第72条规定：“财产所有权的取得，不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”据此，门脸店出售的资产自交付之日转移为张先生个人所有。
曹恒民律师指出，本案关键是0元收购门脸店的股权。从张先生收购资产一节可以看出，张先生还是略知一些法律知识的，他明白门店原欠款不能以张先生自己购买的“资产”偿付债务。而这一点是很多公司的股东不明白的、相当重要的事项。《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”曹律师提示各股东，只要出资到位，不管公司欠债有多少，基本上股东的其他财产与公司的债务无关。
本案中，无论张先生是0元还是数百万元收购公司股权，他都是该公司的股东和实际控制人。张先生接手公司后，虽然变更了公司名称，但还是这家公司。就像一个人不会因改名就成了另外一个人。更名后的公司仍应对更名前公司的负债承担责任。
据此，更名后的门脸店有义务履行强制执行案件确定的还款义务，并可能承担现在仍在诉讼过程中但将来被法院判定的债务。
拒不还款法院有权拘留
曹恒民律师认为，根据最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第123条和《民事诉讼法》第102条中的规定，当事人有履行能力而拒不执行法院发生法律效力的判决书、裁定书、调解书和支付令的，法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。单位是被执行人且有上述拒不履行生效法律文书行为的，法院可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本案中，作为单位性质的门店是被执行人之一，张先生是被执行人门店的实际控制人和主要负责人，仍在经营的门店有财产但拒不履行生效法律文书时，法院有权决定对张先生司法拘留15天。门店还涉及其他执行案件，法院可以接着拘留张先生。
在此，曹恒民律师郑重地提示单位债务人的主要负责人：这并非玩笑，法院进行拘留的做法是合法的。即使像张先生这样有原老板的《承诺书》，被执行人拒不履行生效判决的还款义务，也还是要被追究相应的法律责任。
可起诉主张股权转让无效
那么，张先生应当如何维护自己的权利？曹恒民律师建议，张先生可以刘先生故意隐瞒债务事实为由，主张门店的股权转让无效。但是，其主张门店的股权转让无效的纠纷在得到法院判定并生效前，并不影响现在执行案件的进行。他只能先行代表门店清偿债务，再向原老板刘先生主张损失赔偿。
当然，张先生还是要尽快、及时地对刘先生提起诉讼。如果法院最终判定当初双方的股权转让无效，而其他供货商要求偿还债务的诉讼还在进行中，张先生就可以该生效胜诉判决，合法对抗上述债务了，而上述债务应当由刘先生代表门店来偿还。
不过，张先生应随时注意刘先生财产的踪迹，及时向法院申请保全、另行起诉，以利于胜诉判决能够执行，从而实质性地保护自己的合法权益。因为现实生活中，有许多胜诉判决无法得到执行，成了一纸空文。
律师提示
在此，曾代理过不少公司法方面案件的曹恒民律师提醒大家注意：收购资产和股权受让(俗称“购买公司”)是完全不同的两个概念。股权受让中，是否有债务很难确定。如果不是特别关键，最好只买资产，不买公司。千万不能以为低价或无偿得到一个公司是好事，相反，这可能是个“雷”。
当然，现行交易中，买公司可能是手续更简单的一种方式，但不要只图省事，更要防范风险。（记者 林靖）
