- 资本七日谈
在资本市场，“公司内乱”在有限责任公司和未上市股份有限公司中时而出现，但由于非公众公司原因，内乱仅限于股东之间或家族内部，一般不会产生较大影响。
根据我国现行的公司法规定，股东(大)会是公司的权力机构，股东根据股权多数决原则处理股东决策，大股东往往是公司的实际控股股东和控制人，在一般决策事项上，占股权多数的股东拥有决定权，在修改公司章程、增资、减资、改变公司性质、合并、分立、处分公司股本等特殊事项上，需要股东们过三分之二表决权决定，如果表决权已经超过三分之一比例，中小股东则可以行使否决权，这是公司内乱的法律根源。
对于上市公司，内乱可能出现在股东会内部，即股东之间或控制人与股东之间产生争斗；还有一种情况是股东和董事会之间，第二种内乱是由第一种内乱引发；第三种内乱一般产生在董事会内部。后两种内乱多因第一种内乱引发，继而在董事会层面爆发。
中小股东在上市公司中处于“无权”地位，除一些股东与实际控制人或控股股东签订一致行动人协议外，其中大多数中小型股东在股东会层面没有发言权或决策权。中小股东的利益受到控股股东操控。中小股东用脚投票，这和他们没有决定权有直接的因果关系。中小股东看中的是股票价值的升值，通过炒作股票实现根本利益。
上市公司的实际控制人或控股股东可能会利用其实际控制人地位损害中小股东利益。如果条件具备，损害中小股东利益的方式多种多样，有主观直接损害的，也有不以直接损害向股东利益的行为间接损害了中小股东利益。往往上市公司内乱是一种间接损害中小股东利益的行为。
上市公司内乱最直接迅速的影响是对股价的下跌影响。一个上市公司一旦内乱，其股价一定会下跌，继而可能引发上市公司股价长期低迷。
从实际经营上看，上市公司内乱会导致公司经营困难，严重的可能会产生经营性僵局，如果上市公司发展到这种程度，有可能发展到退市或被重组的情形，这种状态直接影响到中小股东的股票价格，中小股东或已经割肉抛弃股票，或被套牢。不论是哪种内乱，中小股东由于不具有决定地位，利益受损是必然的。
那么，小股东因为上市公司内乱受损，是否可以要求赔偿？
现行法律法规没有明确法律依据。仅从法理上理解，我们可以假设由于控股股东或实际控制人与“在野股东”之间的争夺导致中小股东利益受损，中小股东可以以公司为被告要求公司赔偿损失，之后内乱股东之间根据过错承担对公司的赔偿责任。
以上是一种假设，现行法律法规、证监会规则均没有这样的规定，呼吁国家在这方面能尽早立法，保护中小股东利益不受损害。
(北京市律师协会公司法专委会副主任、北京市盈科律师事务所全国公司控制权专委会主任王光英）
