两年“苦恋”告吹无赢家 威华股份稀土梦碎谜团揭底

　　在即将迎来羊年春节的前夕，与赣州稀土“谈婚论嫁”近两年的威华股份最终做出了一个沉重的决定——“终止重大资产重组”。随着“婚事”告吹，威华股份不可避免地成为A股市场的“黑天鹅”，赣州稀土也失去了通过资本市场融资解决稀土资源整合的良机。

　　2月17日，威华股份将继续停牌，同时召开网上说明会。尽管终止重组结果无法更改，但是投资者心中有着诸多疑问：既然没有行业准入，双方为何开展重组，威华股份为何要向证监会申报？为何不能修改方案，继续推进重组？控股股东李建华减持逾8亿元，是为了重组，还是个人套现？

　　中国证券报记者采访了多位参与此次重组工作的人士，以期揭开一个个谜团。

　　深夜传来终止复函

　　储量最丰富的国有稀土企业借壳民企上市公司，加之曾诱发A股市场首次出现融资爆仓，一系列的话题使得威华股份与赣州稀土的这桩重组交易备受资本市场瞩目。也正因为如此，交易双方几乎是在最后时刻才做出了放弃的决定。

　　修改方案或终止重组，是2月16日威华股份董事会的重要议题。就在15日深夜，威华股份的高管们依然焦急地等待着一份重要的复函文件。

　　“今年1月25日和2月9日，我们两次致函赣州稀土集团，要求其就‘是否修改或终止本次重大资产重组方案’表达明确意见。不过，一直没有得到回复。”一位威华股份高管表示，公司有意愿继续推进重组，但这取决于赣州稀土是否能够解决行业准入等问题。

　　在此之前，证监会并购重组委1月21日未审核通过威华股份的重组方案，理由是缺少稀土行业准入及关联方占用资金。由于威华铜箔已经表态“愿意调整购买资产方案”，如此一来，赣州稀土的态度就成为决定重组命运的关键。

　　然而，曾经“谈婚论嫁”的双方，在上会失利之后沟通得并不顺畅。威华股份向赣州稀土致函称，如果修改方案，希望赣州稀土方面能够明确告知未取得稀土行业准入批准的解决方法、预计解决的时间以及最新进展情况。不过，赣州稀土回复称，正在积极沟通协调，中介机构也在进行评估，最终结果存在不确定性。此后，威华股份又提出希望赴赣州当面沟通、协商，而赣州稀土表示需要先履行相关决策程序而婉拒。

　　一位接近赣州稀土的人士透露，赣州稀土并非不想沟通，在获知证监会审核结果之后，该公司迅速召集了两家财务顾问的人员赶赴赣州进行商议。“按照决策流程，赣州市国资委要先提出建议，上报市委领导审议；然后，赣州稀土董事会再按照市里的意见做出最终的决定，并向威华股份复函。从某种意义上说，修改方案或终止重组的决策权，并不在企业手里。” 据了解，赣州稀土董事会原定于2月14日召开，不过由于要等国资主管部门的意见，最终召开董事会并向威华股份复函已是2月15日深夜。

　　中国证券报记者拿到的《复函》文件显示，赣州稀土复述了证监会不予核准重大资产重组的决定，简单直白地表示：“我公司研究决定：终止本次威华股份重大资产重组及向赣州稀土集团发行股份购买资产并募集配套资金事项。” 2月16日，中国证券报记者电话联系到赣州稀土董事长黄光惠，他表示目前不便发表意见，相关信息以上市公司披露内容为准。

　　这份深夜拿到的复函决定了借壳重组的最终命运。威华股份2月17日公告称：“鉴于交易对手方——赣州稀土集团有限公司已经决定终止本次重大资产重组事项，公司董事会在股东大会授权范围内决定终止本次重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。” “为何双方不能修改方案继续推进重组？”许多投资者对威华股份和赣州稀土的决定发出了质疑。有人甚至提出了具体的修改建议：将第一批已取得国家环保部出具环评批复的具备采矿权条件的资产先行整合上市，待二期环评工作完成之后，再完成赣州稀土整体上市。还有投资者建议：由南方稀土集团收购未通过环评的矿山，赣州稀土由此获得的资金作为总资产仍然计算进来以保证原有的换股数量，待环评全部通过时，赣州稀土再进行回购。

　　不过，一位并购重组专家表示，在赣州稀土无法取得行业准入的前提下，借壳重组方案通过修改获得证监会审核的可能性很小。

　　上述专家解释称：首先，此次借壳的主体是赣州稀土，只有所有矿山均通过环评批复和验收，其才有可能获得行业准入。其次，即使赣州稀土采取分拆的方式，将已通过环评的资产独立注入上市公司，考虑到只有12个矿山，重组方案调整幅度必然超过20%，发行股份数量、发行价格将发生变化。此外，在购买资产规模下降、发行价格上升的前提下，赣州稀土借壳之后的持股比例将会大幅缩水，甚至可能出现达不到控股水平的情况，这可能无法获得国资部门的同意。

　　威华股份也表示，如果将第一批已取得环保部出具环评批复的具备采矿权条件的资产先行整合上市，则构成对本次重大资产重组方案的重大调整，按照有关规定，需要重新履行国资部门和公司股东大会审批(审核)程序之后，再重新向证监会提交申请。