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放任远大违背承诺 律师指责金元证券“荐而不保”

2010年11月19日 11:35 来源:经济参考报 参与互动(0)  【字体:↑大 ↓小

  18日,北京问天律师事务所发布了《关于追究华东医药股份有限公司“非流通股股东”中国远大集团有限责任公司违反股改承诺相关责任人法律责任的<公开法律意见书>》,公开指责涉嫌违背股改承诺的中国远大集团、金元证券和华东医药。

  公开资料显示,华东医药2006年7月3日公布了《股权分置改革说明书》,其中公司非流通股股东远大集团承诺:自股权分置改革方案实施之日起两年内,将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式,把承诺人所拥有的(包括但不限于)雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

  但到了2007年8月21日,华东医药股份有限公司董事会却对外公告称,“上述三家标的公司与公司产品关联度低,收购后跨地域经营管理和资源整合难度大,未来整合的预期不高。”“华东医药不收购上述资产而获得较好发展的可能性更大。”董事周金宝、周文彬,独立董事印韡、吴建伟、张静璃五票反对《关于中国远大集团有限责任公司为履行股改承诺向华东医药股份有限公司转让制药企业股权的议案》。

  在此过程中,作为保荐机构,金元证券一言未发。

  而在2007年11月5日、2008年12月31日和2010年8月30日华东医药董事会分别发布的三份限售股份解除限售提示性公告中,金元证券核查意见书的结论性意见均为“资产注入承诺部分已采取了相应 措 施 并 公 告 , 但 尚 未 实 施 完毕”,“根据有关规定,中国远大集团有限责任公司本次不具备解除限售并上市的条件,除此之外,华东医药董事会提出的本次有限售条件 的 流 通 股 上 市 申 请 符 合 相 关 规定。”并“同意公司本次限售股份上市流通”。

  “金元证券未尽到尽职调查责任,违反了保荐人的法定义务。”出具该法律意见书的北京问天律师事 务 所 主 任 律 师 张 远 忠 对 记 者 表示,从前述情况看,远大集团的承诺根本就是一个无法实现的承诺。作为保荐人理应对注入资产的可能性与必要性作出尽职调查。但从远大集团承诺的内容以及履行承诺的过程看,如果保荐人尽到尽职调查的注意义务,就不会发生远大集团在“履行”承诺中出现的问题。

  此外,保荐机构金元证券对远大集团没有尽到持续督导的职责,也违反了法定与约定义务。张远忠表示,从华东医药股份有限公司的公告资料看,并没有相关公告显示保荐机构持续督导远大集团履行承诺。特别是远大集团的注资方案被华东医药否决以后,保荐人也没有督促远大集团调整注资方案。导致远大集团违约至今却没有人进行问责的局面。

  意见书认为,根据《证券法》第192条、《上市公司股权分置改革管理办法》第51条规定,证监会可以对金元证券采取如下行政处罚措施:责令改正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三 十 万 元 以 下 的 罚 款 ; 情 节 严 重的,撤销任职资格或者证券从业资格。

  记者就此联系了金元证券相关负责人,但其电话无人接听。

  吴黎华

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【编辑:王文举】
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我国实施高温补贴政策已有年头了,但是多地标准已数年未涨,高温津贴落实遭遇尴尬。
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