大商股份重组方案折戟股东大会

　　大商股份今日公布的2013年第一次临时股东大会决议公告显示，经临时股东大会现场及网络投票表决，大商股份拟向大商集团和大商管理发行股票收购其下属的商业零售业务及有关资产的重组方案，未获股东大会通过。

　　本次股东大会，出席会议的股东和代理人数1754人，所持有表决权的股份总数约有1.85亿股，占有表决权股份总数的63.22%；其中，通过网络投票出席会议的股东人数约有1735人，所持有表决权的股份数约有1.26亿股，占有表决权股份总数的比例达到42.98%。本次关联方大商国际回避表决，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　从公司股东结构看，截至2013年一季度末，大商国际持有大商股份2585.96万股，占比8.8%；大连国商资产经营管理有限公司持股2504.34万股，占比8.53%。“茂业系”的深圳茂业商厦有限公司于今年2月7日首次举牌大商股份，其累计持有大商股份1468.59万股，占大商股份总股本的5%，成为第三大股东。

　　2012年末，“茂业系”对大商股份的持股约为1435.8万股，占比为4.89%。

　　“茂业系”的举牌引起大商股份的行动，公司旋即于2月8日停牌宣布筹划重大资产重组事项。

　　5月28日，大商股份发布重大资产重组公告，拟以38元/股的价格向其第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行新股收购两者拥有的估价48.85亿元的部分商业零售资产。后来，这一定增价格由每股38元上调为53元。

　　随着近日大盘的一路下行，每股53元的定增价格，已比公司股东会前一天二级市场收盘价的28.93元高出了83.2%。一方面是高溢价发行，另一方面是大商集团和大商管理承诺，收购资产后的2013至2015三个年度净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元，若利润未达到承诺，将以其持有的公司股票进行业绩补偿，这让大股东与上市公司利益趋同，有利于彻底消除同业竞争等特点。此方案得到市场人士的普遍看好，股东会现场也获得了96%以上的支持率，但结合网络投票的最终结果，重组方案仍然未获通过。与重组方案同时被否的还包括深圳茂业提出的修改公司章程的临时议案。

　　据了解，目前看来，公司重组方案被否对公司的经营不会造成重大影响，也不会产生新一轮的公司控制权之争。但从公司未来的长远发展来看，大股东拥有的商业零售业务及资产，各自分立不能形成合力，同业竞争风险仍将持续的现实，无论对上市公司还是投资者，甚至包括公司经营资产所在地政府以及监管机构都是不愿看到的事情。唐学良 夏子航