“中概股介绍人”首次回应美国SEC指控

　　在中概股轮番被机构做空、赴美上市“冰冻”、私有化不断加大等背景下，一份指向“中概股介绍人”的举报浮现在人们眼前。

　　2008年11月，成都新能源企业四川阿波罗太阳能科技有限公司(下称四川阿波罗)通过反向并购在美国OTCBB(美国场外柜台交易系统)上市，成为“成都首家在美上市的民营新能源高科技企业”，被称为资本市场的宠儿。然而，自从2013年美股第一个交易日开始，四川阿波罗的股价从来没有超过0.38美元，在今年的绝大多数日子里，交易量甚至为零。

　　7月初，一份厚达58页的“情况反映”递交到记者手上，围绕四川阿波罗光环背后的股东利益纠葛也逐渐被揭开。

　　“无钱相聚、有钱分手”，一位资本市场人士如是说。有人称，这是一个典型的“中国式合伙”案例。

　　从2008年在美上市到如今，四川阿波罗背后究竟发生了什么？它对中国民营企业赴美上市热有何启示？记者历时半月，陆续对相关当事人进行了采访，试图揭开资本背后的故事。

　　7月3日，一份厚达58页的“情况反映”材料通过一位律师送到了记者手中，封面上写着“美籍华人周华康以帮助中国企业在海外上市为由欺诈投资者情况反映”。这份资料的落款是一家坐落于成都双流西航港经济开发区的新能源企业，也是四川阿波罗的原控股股东。该新能源企业的控制人正是黄仁宇(因当事人要求化名)，于2008年10月~2011年间担任四川阿波罗董事长，至今也是主要股东之一。

　　爆料牵出“中概股介绍人”/

　　黄仁宇称，周华康以专家、学者、企业家身份自居，打着帮助中国企业在海外上市的幌子，欺骗国内民营企业。在运作四川阿波罗上市时，利用公司原股东不熟悉美国上市规则，提取佣金，在未上市前提前倒卖股票，至今控制阿波罗公司在美国的账户，拒绝公开股票买卖情况，拒绝向国内股东公布账目。同时，由于周华康在美违法行为，有可能导致下属子公司被美国证监会起诉赔偿，让股东损失惨重。

　　这份材料中还附带了2012年12月的一份起诉书，其原告是美国证券交易委员会(SEC)，而被告正是周华康和其控制的美国华纳国际投资集团 (以下简称华纳国际)。

　　据了解，2006年6月，黄仁宇所在新能源企业X公司(因当事人要求而化名)将最优质资产剥离，组建了四川阿波罗太阳能股份有限公司(后改名为四川阿波罗太阳能科技有限责任公司)，注册资本金1亿元，实缴资本2000万元。其中，黄仁宇控制的一家L公司 (化名)以实物投资1400万元，持股70%，其余3位自然人合计持股30%，经营范围为电池制造、发电机及发电机组制造等。黄仁宇成为四川阿波罗公司董事长兼法人。2007年6月，X公司受让了L公司权益，黄仁宇也成了控股股东。

　　黄仁宇告诉记者，成立四川阿波罗正是为了将其运作上市，规模化生产碲项目。据了解，四川阿波罗拥有被给予希望的 “世界首例独立成矿碲铋矿”以及生产高纯碲的技术。黄仁宇介绍，当时全球新能源产品方兴未艾，四川阿波罗拥有“碲”这种稀少的新能源资源和应用技术，发展前途广阔。

　　2007年5月，黄仁宇和美籍华裔的“中概股介绍人”周华康相识。据黄仁宇介绍，他在一场融资洽谈会上认识了周华康。不过，周华康在接受记者采访时称，“并不是这样认识的”。周华康说，因为上市的需要，黄仁宇慕名来到美国华尔街找他。而打开周华康控制的华纳国际的网站，至今依然可以看到他与一些官员、企业家的合影，包括多家他运作上市的公司签约时的照片。

　　周华康告诉记者，他旅居美国20多年，已取得美国国籍，1992年发起组织了中国旅美科技协会并担任首任会长，在促进中美科技交流和商贸往来方面做了很多工作，创办的华纳国际公司是美国最早承办中国民营企业在美国OTCBB上市的金融顾问公司。

　　在黄仁宇与周华康认识5个月之后，四川阿波罗便开始了赴美上市的各种准备。记者取得的资料显示，2007年10月28日，双方签订了独家金融顾问投资协议，由周华康负责四川阿波罗在美上市的相关事宜。先是通过反向并购的方式让四川阿波罗在美OTCBB市场上市，条件具备后转板纳斯达克。

　　仅一年闪电反向并购上市/

　　同在双流西航港经济开发区内，X公司和四川阿波罗相距不远。在采访期间，记者走访了这两家公司。四川阿波罗占地面积约3万平方米左右，公司办公楼上写着“SOLAR”几个大字，楼前竖立着多个旗帜。在许多人眼中，四川阿波罗显得很有“国际范儿”。

　　在华纳国际的网站上，依然可以找到黄仁宇与周华康在这栋楼前的合影。不过，在如今的黄仁宇看来，这张合影别有一番滋味。

　　记者从美国证监会网站等下载的资料显示，周华康和黄仁宇当时约定的主要流程包括：周华康负责在美国注册ApolloSolarEnergy.Inc，随后该公司收购四川阿波罗全资股权，最后在OTCBB市场借壳上市。

　　根据记者查询的权威数据显示，2007年10月17日， ApolloSolarEnergy.Inc(美国阿波罗太阳能公司，下称美国阿波罗)在美国特拉华州成立，法人代表为XiaojingWang(周华康之妻)。成立不到2个月，美国阿波罗就和四川阿波罗太阳能科技有限责任公司股东签署了一份股权转让协议。美国证监会去年12月发布的起诉书也证实了上述事宜。

　　这也是周华康与黄仁宇当初签署金融顾问协议时所协商的。

　　另据工商资料显示，四川阿波罗当初的情况是，净资产2660万元人民币，注册资本10000万元，实际注册资本2000万元。其中，X公司实缴1400万元，占注册资本的14%，三位自然人分别占注册资本4%、1%和1%。根据协议，美国阿波罗分别支付给上述股东1862万、532万、133万和133万元人民币，全部受让上述股权。

　　当日，四川阿波罗股东大会通过了这一决议。资料显示，美国阿波罗在收购了四川阿波罗2000万元实缴注册资本后，还需在2008年5月12日前以等值美元现汇交付剩余的8000万元注册资本金。工商资料还显示，截至2008年8月5日，美国阿波罗分两次缴足了剩余注册资本金，四川阿波罗成了美国阿波罗的控股子公司。据了解，四川阿波罗旗下还有一家子公司和孙公司，拥有“世界首例独立成矿碲铋矿”以及生产高纯碲的技术。

　　“周华康随后和一家在OTCBB的空壳公司(Wincroft)并入控股公司，并很快在美国OTCBB上市”，美国证监会公布资料称。信息显示，美国阿波罗2008年11月3日开始了第一次在OTCBB市场的交易，当日成交价约为7.0美元/股，股价代码为ASOE。

　　黄仁宇称，作为中间人，四川阿波罗给周华康支付上市费用650万元人民币，其中600万元以股权方式支付，占首期发行股权的2.25%(90万股)，50万元以现金支付。此外，周华康帮助融资到位后，公司还需向其支付佣金。

　　不过周华康认为，四川阿波罗所有上市费用是他出的，其中600万元人民币最终成为股权，50万元人民币现金中四川阿波罗只出了一部分。