证监会密集调研 资本市场支持企业并购路径渐清晰

证监会近期密集调研 走访部委召开四场座谈会

　　清理行政许可种类 酝酿定向可转债 增强重组股份定价弹性 研究实施审核分道制

　　在调整落后产能和盘活存量资金的双重压力下，支持企业并购的紧迫性正变得越来越突出。在此背景下，关于并购的一系列调研活动密集展开。“并购重组是资本市场盘活存量的主要工具。”证监会有关人士透露，近期已走访了相关部委，并召集证券公司、会计师事务所等机构及企业人士举行了四场座谈会，目的是从国民经济角度，梳理如何进一步通过资本市场做大、做优、做强实体经济。

　　此轮密集调研形成初步结论认为，并购重组仍面临着八大障碍，其中针对如何通过金融渠道支持并购重组的问题，证监会已初步形成方案：包括进一步清理行政许可种类，增强审核透明度，计划丰富并购支付工具，改革并购重组定价不得低于“前20个交易日股票交易均价”的规定，增强定价弹性等。

　　证监会前述人士表示，资本市场是国民经济大局中的一部分，希望社会各方重视兼并重组，为企业并购创造更好的条件。

　　八大并购障碍亟待破解

　　中国证券报记者获悉，调研已形成初步结论，目前企业开展并购重组正面临着八大问题待解。

　　一是在国务院转变政府职能的大背景下行政管制依然太多。有参与调研的企业透露，金融危机时期，曾有一笔极划算但合同时间较短的跨国并购案报批，待到方案获批时，已经过去3个月，外方企业已经熬过资金最紧张的时期，最终错失良机。该企业建言，针对并购案应降低现有的审批门槛，简化审批流程。

　　前述证监会人士指出，虽然经过多轮次取消和简化并购重组行政许可，大大激发了市场的活力，但距离市场主体的期望仍有一定差距，当前进一步加大改革力度放松管制的时机已经成熟，目标是“市场能自主决策的坚决要放”。

　　二是目前的串行审批方式时间成本较高，企业建议部委间并行或同步审批。“一项并购案审批涉及各个部委，是不是以后可以在报给国资委的同时，也把方案递交给证监会、商务部等机构？”对于企业提出的这一问题，有参与调研的证监会人士表示，各方均对这一问题有所认识，正在酝酿解决方案，待各部门梳理修改相关规章制度后有望正式实施。

　　三是企业推进并购重组仍面临着“双跨难题”。尽管2010年国务院就已发布27号文促进企业兼并重组，但对于企业而言，实践中仍面临着“跨区域、跨所有制”并购难以推动的“双跨”难题，有待各方合力破解。

　　四是对不少企业而言，推动并购重组的动力依然不强。对国企高管而言，担忧企业合并后失去“帽子”和位置；对民企而言，则“宁为鸡头不为凤尾”，惜售心理较强。这些认识上的障碍都影响了企业寻求并购重组机遇的积极性。

　　五是针对民企依然存在各种隐性行业准入门槛。有企业人士表示，虽然没有任何一个文件明说民营企业不能干，但无形的门槛却无处不在，成为并购绊脚石。

　　六是金融支持力度依然不到位。有企业人士表示，眼下信贷政策中把并购贷款视同一般贷款，各家银行并无积极性推进，一季度并购贷款余额占所有贷款的比重仅有0.4%。而从证券市场来看，无论是技术工具、定价手段，还是办事程序和公司治理都需要大力改进。此外，我国并购基金等财务投资机构发展尚不成熟，社会融资对并购重组的支持力度远远不够。

　　七是企业推进并购重组成本颇高。一方面并购后包括职工安置和环保等在内的社会成本高企，审批程序较长，时间成本较高；另一方面企业还面临着高额税收门槛。有参与调研人士透露，一家大型央企曾希望梳理资产，但即使是不产生实际收益的资产划拨，这一整合过程也至少需要缴纳上百亿元的税收，让企业望而止步。中介机构指出，企业所得税的特殊税务处理条件过高，而个人所得税则没有特殊税务处理政策，不能实现递延纳税。参与调研的企业呼吁并购重组享受税务优惠待遇。

　　八是中介机构的执业质量仍有待提高。多年来，由于收费模式问题，开展投行业务的数十家券商仍主攻赚钱快、收益高的IPO业务，多数投行对于难度更大的并购业务资金和人力投入少，专业能力和服务水平不到位，影响市场主体的积极性。

　　证监会酝酿多项支持措施

　　针对并购重组过程中存在的诸多顽疾，各界人士均提出了具体的政策建议，包括梳理修改法律、完善规章制度、转变政府观念等方方面面。

　　从资本市场来看，下一步，针对如何通过金融渠道支持并购重组，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，并已初步形成方案：

　　一方面，进一步清理行政许可种类，增强审核透明度。未来的目标是，凡是市场主体能自主决定、市场机制能够有效调节、能够采用事后监督等其他行政管理方式能解决的事项都要取消行政许可。同时在现有已公示并购重组行政许可项目基本信息的基础上，进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息的全公开。

　　另一方面，针对目前并购重组中现金占比高达七成、支付工具不足的问题，证监会亦在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。此外，证监会曾在新闻通气会上表示将尽快推出优先股制度。分析人士指出，优先股政策实施后，有望大大增强并购方的资金实力。

　　值得关注的是，监管层一直以来要求并购重组股份定价不得低于“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”，对于这一市场议论较多的条款证监会也正酝酿调整，未来企业和市场将可能有多个时间窗口可以自主选择，股份的定价弹性将大大增加。

　　此外，证监会还曾透露尽快实施并购审核分道制。据悉，酝酿中的分道制方案将有望对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核，以有效实现对市场主体的激励约束。而中介执业质量、规范程度以及上市公司的信息披露质量等将成为考量重点。

　　这些举措的推出按照整体论证、分步推进原则，成熟一个，推出一个，涉及到法律法规修订的正抓紧论证修订。加之，此前证监会已经公开并购审核过程，透明度大为提高，并多次提高并购审核效率，目前项目的平均审核周期已经压缩到20个工作日左右。相信未来并购重组的效率将大幅提升。

　　完善并购融资配套服务

　　“现在都讲产能过剩，好的企业兼并坏的企业。有了并购贷款、并购基金的支持，兼并重组就可以开展。可以预计，今年的兼并重组肯定会很热闹！”国家信息中心首席经济师范剑平近期公开表示，调整过剩产能不能一刀切，如钢铁企业做并购可以给贷款，而且期限可以长一点。“通过这种方式优化各个行业的规模机构，一方面淘汰落后产能。”

　　前述证监会人士亦表示，理解并购重组对调整存量的作用，核心词就是产业集中度，通过并购市场把调存量和调整落后产能、产业集中度结合起来，通过技术改造增强市场主体抗风险能力。

　　而促进并购市场，除证监会监管完善外，资本市场亦能提供众多服务。如针对并购基金等融资类产品，证监会有关部门负责人多次在公开场合表示鼓励券商申请。目前除中信证券已经开展并购基金业务外，部分券商已经开始通过直投部门为并购提供创新服务，华泰证券直投部门在蓝色光标并购案中的并购融资支持就引起业界广泛关注。

　　“上市公司是实体经济中最成熟的一批企业，更多有并购机会和需求的公司还没有上市。”有市场人士表示，并购是市场行为，各类财务投资主体只是起到“润滑剂”的作用，市场主体才是齿轮。实体经济面临困局之际正是并购的良机，中介机构提高定价能力、金融市场提供更多的融资服务，才能为更多的上市及非上市企业并购扫清障碍，促进市场做活。