超募太多埋下祸根 科恒IPO律师费纷争“分赃不均”？

　　为利益而结合的蝇营狗苟的“爱情”总难持久。10月11日，“科恒股份拖欠IPO律师费，被法律顾问怒告法庭”的消息迅速在网络上流传。科恒股份董秘唐秀雷对《金证券》记者指出，“这是他们(邦盛律所)故意捅出来的，是想利用舆论压力让我们低头。”

　　科恒股份2012年7月26日才登陆创业板，因当年业绩急剧变脸且刻意隐瞒，其与保荐机构国信证券被证监会处罚。这让公司和IPO律所撕破脸皮的较量，颇具讽刺意味。

　　网络意外报料

　　“他们故意捅出来，想让我们低头”

　　“江门市科恒实业股份有限公司IPO律师费拖欠至今未付完毕，其IPO法律顾问已将科恒股份诉至法院，2013年10月22日上午九点在江门市江海区人民法院开庭。”网络上日前突然曝出的这则消息，直指上市公司科恒股份，另一个主角是邦盛律师事务所。　

　　诉讼消息此次外传，在上市公司看来是一种施压手段。科恒股份董秘唐秀雷对《金证券》表示，“这是他们(邦盛律所)故意捅出来的，是想利用舆论压力让我们低头。”

　　科恒股份证券部工作人员进一步回应称，“我们确实在打官司，他们要求另付210万元的律师费。但实际上，我们已按合同约定付了105万律师费了。”

　　据IPO发行资料，科恒股份2012年7月登陆创业板时，募集资金总额共6亿元，扣除发行费用4639.55万元后，实募55360.45万元。《金证券》记者注意到，四千多万的发行费用中，保荐人国信证券分走4080万元；提供审计、验资服务的立信会师所分得134万元；邦盛律所的律师费用为54万元；此外还有信息披露费和发行费用共计371.55万元。

　　科恒股份为何声称已经支付了105万元？公司工作人员坦言，“54万元只是上市后的律师费用，上市前我们按阶段已经支付过一半了，大概有50万左右。”

　　为了进一步了解纠纷内情，《金证券》联系到科恒股份董秘唐秀雷。唐秀雷介绍，根据2007年签订的律师合同，科恒与邦盛律所约定，IPO律师费是一个固定金额90万元，按照上市不同阶段支付。另外，公司上市过程中曾二次申报IPO材料，因为工作量增加，还另外支付律师费15万元。最终，科恒股份共支付律师费105万元。

　　但邦盛律所提出，当初的合同中关于律师费确定还有另一条标准，即募资总额的千分之五。按科恒募资6亿元计算，律师费是300万元。扣除已支付的90万元，上市公司应该再支付210万元的费用。

　　超募埋下祸患

　　“有了这样的争端，后续很难合作”

　　“律师费一直都是按照固定金额支付的，我们也没有在意那个千分之五的条款。”科恒股份董秘唐秀雷对《金证券》解释说，虽然协议约定了律师费确定的两种方式，却没有规定究竟采用哪一种方式。

　　上市前这个矛盾并没有显现出来。根据唐秀雷的说法，公司与律所签合同是在2007年，当时还没有创业板。根据当时中小板的募资水平，公司估算的募资金额是1.7亿元。按照千分之五的比例来算，律师费差不多也是90万元。

　　科恒股份2012年上市时，首发募集资金计划投入约1.7亿元，用于研发中心扩建项目，其余资金用于补充流动资金。但实募的6亿元，导致超募资金巨大，成为引发矛盾的导火索。“这么多超募资金，我们也没有想到。”唐秀雷对《金证券》透露，公司方面曾考虑补偿一部分律师费。“我们参考了创业板几十家公司的律师费水平180万元，提出另外补偿90万元。但对方不同意，坚持要210万。”最终，双方在金额上没有达成一致，矛盾愈演愈烈，并闹上公堂。

　　《金证券》记者注意到，科恒股份在今年5月份召开2012年股东大会，其法律意见书上已经悄然换成上海市锦天城(深圳)律师事务所。“有了这样的争端，双方后续很难合作下去。”唐秀雷坦言。

　　根据招股书所载，科恒股份IPO的经办律师为罗文志、姚以林、杨霞、杨云四人。《金证券》记者试图联系邦盛律所，但前台工作人员表示，上述四位律师都出差了，不便接受采访。

　　业绩变脸丑闻

　　律师费之争属“分赃不均”

　　在圈内人士看来，科恒股份以及中介机构的纷争，实属“分赃不均，狗咬狗”。实际上，因为公司业绩大变脸，相关机构臭名远扬。

　　今年1月份，证监会向科恒股份及保荐人国信证券开出罚单。原因是，科恒股份上市后即出现2012年中期净利润同比下滑47.62%、三季度净利润同比下滑69.52%的情况。证监会认为，该公司在7月5日获取核准文件时，中期报告财务数据已可获得，但公司在会后重大事项承诺中未如实说明，亦未在招股过程中及时地作相应的补充公告。

　　资料显示，证监会对科恒股份采取出具警示函的监管措施；对其保荐机构国信证券出具警示函，并对签字保荐代表人杨健、陈大汉采取了“3个月内不受理其出具文件”的监管措施。

　　科恒股份IPO之所以能募集到6亿元的资金，刻意隐瞒财务下滑、扮靓招股书的举措功不可没。而这一系列操作中，更是少不了投行、会计所、律所的亲密配合。国信证券、立信会师所、邦盛律所共分得募集资金的约8%，在IPO发行中也属“高费用”。

　　《金证券》注意到，今年以来，科恒股份业绩进一步下滑。公司上半年扣非净利润62万元，同比下降98.31%。公司预计前三季度净利润400 -800万元，同比下滑约九成。圈内人士认为，在这样的业绩面前，相比应该承担的诚信与责任，律师费的争夺战显得格外可笑。

　　《《延伸阅读

　　IPO律师费乱象：怎么付商量办

　　金证券记者 陈岩

　　律所起诉上市公司追讨IPO律师费，这在A股市场确实少见。“IPO律所的收费模式和会师所差不多，都是上市前付一部分，上市后付一部分。具体怎么付，就要看每一家公司商谈的情况。”北京一位资深IPO律师对《金证券》表示，一单上市业务，律师收费约在100-200万左右。

　　《金证券》了解到，律所在接项目的时候会和企业签一份协议，约定好项目的金额，然后随着IPO的进程，分期付清。一般是约定进场的时候付多少，股改、审核通过、挂牌又分别付多少。“招股书里披露的律师费，一般是上市后才支付的，大概占总数的一半或者三分之一。如果企业被否，这笔钱就可能拿不到。”上述律师坦言。

　　由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，话语权较小的律师事务所分得的蛋糕最小，因为律师没有“特许权价值”。

　　数据统计显示，2012年成功完成A股IPO的155家公司(按上市时间算)中，44家律所累计赚取律师费2.59亿元，平均每单IPO项目收入约167万元。而43家投行则从中赚取56.38亿元承销保荐费，35家会计师事务所累计获取审计费4.19亿元。律所的收入相当于投行收入的4.59%，而2011年此项数据仅为3.31%。金证券记者 陈岩