熊锦秋:优先股股东吃肉普通股东喝汤？

　　■ 公司股事

　　优先股的首单落于广汇能源，最近广汇能源公告了《非公开发行优先股预案》，总募资50亿，不超过200人，发行对象人均出资2500万元，有人提出疑问，谁会来买单呢？

　　此次广汇能源拟募集资金规模不超过50亿元，发行数量不超过5000万股（含本数），每股面值为100元，按面值平价发行，也即发行价就是100元；广汇能源2014年3月31日净资产为117亿元，若发行优先股募资50亿元，将占发行前净资产的40%多，这基本是按《优先股试点管理办法》第23条“发行优先股筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”的要求来顶格设计。

　　广汇能源的经营业绩属于中等偏上，2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%；《办法》第32条要求“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”，也即广汇能源发行优先股所能允许的股息率应在10.955%之下。另一方面，由于目前银行的理财产品也有8%-10%的收益，投资者对广汇能源优先股股息率的期望值应该在8%以上，甚至更高，因为其不确定性风险更多。

　　也就是说，广汇能源经营能力所能为优先股股东提供的回报水平，刚刚基本够满足优先股股东的最低期望，这样，优先股投入的资金所产生的利润，将可能大部分甚至全部都分给优先股股东，中小普通股股东就难以从优先股的发行中得到什么利益。

　　事实上，2011年-2013年，广汇能源公司最近三年年均可分配利润为8.9亿元；若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过5.4亿元，这符合《办法》第19条“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的要求。只是，这样的话，上市公司在分给优先股股息、以及分给短期融资券等利息之后，恐怕就没有多少利润可以分给普通股股东的了。但实际上，普通股股东的投资额基本是优先股的两倍。

　　《办法》对哪些上市公司有权发行优先股的规定还不大到位。虽然《办法》第25条规定上市公司存在违法违规等情形不得发行优先股，第26条规定上市公司公开发行优先股应当符合“其普通股为上证50指数成份股”等情形，但除此之外，规定不全。比如，其中没有对上市公司发行优先股的需满足的业绩水平提出要求，没有对哪些上市公司有权非公开发行优先股作出明确规定等；将来或许长年徘徊在盈亏边缘的ST股也可非公开发行优先股，这其中可能产生诸多难以预测的问题，需要对此进行弥补。

　　□熊锦秋(财经评论人)