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江湖治理VS公司治理 雷士照明内乱溯源

2014年08月18日 14:27 来源:经济观察报 参与互动(0)

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  在8月8日被雷士照明董事会罢免了CEO职务之后,吴长江依然以CEO身份召开了“不执行董事会决议”的新闻发布会,并且拒绝向董事会委派的临时CEO交出公章、财务章和营业执照。吴长江的理由是,“没有人比我对雷士的感情更深”。并且他认为“董事会罢免的决议无效,我有一天能重回大股东地位,重掌雷士照明。”在几次股权转让之后,吴长江在雷士照明的股份仅剩2.54%,他也从大股东身份转为职业经理人。在他看来,“雷士照明董事长王冬雷的企业没我做得好”,“上市公司只是融资的壳,所有的资产都在大陆,而大陆工厂的法人是我,都是我一手经营的”。

  这呈现出和资本方完全不同的逻辑——在资本方看来,企业的所有权是以股权比例呈现。对于上市公司来说,股东大会是最高的权力机构,董事会由股东大会选举产生,按照《公司法》和《公司章程》,代表股东大会行使公司管理权限。也就是说,董事会作出的决议,经理层必须执行。

  而CEO(首席执行官)则是负责企业日常经营管理的最高级管理人员,向董事会负责,其专业和领导能力,是董事会决定聘任和罢免的理由。

  一位与王冬雷和吴长江有多年交往的知情人士称,“吴长江身上颇具江湖气,而且不讲规则”。即便是在与媒体的沟通中,吴长江也常以“老大”自居,表达对兄弟们的照顾,推崇“人性治理”。

  “为什么吴长江敢于不接受董事会的决议,并设置一系列的障碍,以决议无效的名义继续占据公司,是谁给了他胆量?为什么在法制国家,一个简单的法律问题却难以执行?”王冬雷说,而现行法律法规上“只认图章”的硬性规定,也给董事会决议事务的贯彻执行增加了难度。

  “无效”的决议

  在董事会罢免了吴长江的第七天,雷士照明董事长王冬雷说,吴长江依然控制着雷士照明的重庆总部,以及占据公司营业额达四成的万州生产基地,公司的财务章、公章和营业执照也仍在吴的控制中,并拒绝交出。

  “我们只能尽可能使银行的重要资金不出现大的意外。”王冬雷说,他正在跟当地政府联系,希望在政府主导下,通过法律途径接管工厂,维护上市公司合法权益。

  经济观察报获悉,为了不产生武力冲突,8月8日起,万州生产基地2000名员工已经放假,地方政府曾提出双方各派一个总经理,把生产先维持下去,但遭到吴长江的拒绝,至今未果。

  “吴长江指使手下人,鼓动上百名不明身份的人把董事会派驻的接管人赶出了工厂,接管人则在酒店等着政府的介入。”王冬雷说,董事会在对重庆总部的接收过程中,遭到暴力干扰,警方已经介入,而万州生产基地也是在接收一两天后,遭遇暴力干扰,最终,当地政府以维稳名义,让董事会派驻的接管人暂时退出来。

  “我不明白,我们上市公司作为自己资产的合法拥有者,却对自己上市公司的财产被别人控制而无能为力,这样下去,我们董事会如何维护公众股东的利益,如何去维护投资者的利益?”王冬雷认为,罢免程序几天前就已经完成,并在港交所公布,而吴长江如此占有公司是违法的。

  而在吴长江看来,不执行董事会决议的原因是,“董事会的罢免并不符合程序,属于无效决议,会上三位独立董事均不同意”。

  究竟董事会的罢免决议是否有效?经济观察报在向雷士照明的独立非执行董事魏宏雄核实时,得到不同说法:“吴出席了董事会并做了发言,其他参会董事也都在会议上表达了意见,会议是在各位董事的意见下做出了决定,在表决环节,除了吴长江本人,其他董事都对罢免投了赞成票,董事会的召开合法有效,决议也合法有效。”

  在一个月前,雷士照明公告,吴长江全面退出雷士照明11家附属公司的董事会。彼时,雷士照明表示,“董事会成员的更换,并非股东权利格局的重新分配,而是所有股东的共识,体现了股东利益的均衡,也符合上市公司的治理要求。”而大股东德豪润达也表达“一如既往支持吴长江经营雷士照明”。

  随之而来,雷士照明的董事会发现,即便已经罢免了吴长江作为11家附属公司的董事长职务,相关的企业公章和工商资料却无法接管。没有公章和工商资料,雷士照明就无法更改法人,也无法开展正常的业务经营。

  吴长江向经济观察报承认自己确实“拒绝交出公章”,在他看来,“董事会对于重大事项,是其他几个人串通一气,并没有经过我的同意”。

  他认为,自被罢免旗下11家子公司董事长职务后,“公司员工的信心受到冲击,大家人心惶惶,很多经销商都打来电话询问,包括媒体”,“我是大陆很多公司的法人,必须对公司的经营负责,王冬雷的做法是不尊重小股东的权益”。

  但吴长江是否能代表小股东利益,以及什么才是最符合小股东利益的做法,吴长江并没有详述。

  缘由

  一位与王冬雷和吴长江有多年交往的知情人士,向经济观察报释疑雷士照明董事会此番罢免吴长江的深层原因。“王冬雷入股之后逐渐发现,吴长江和其关联方在通过关联交易、品牌授权等方式,转移上市公司的资产,香港的律师曾告诫王冬雷,如果吴长江转移上市公司资产的行为属实,雷士照明将会面临来自监管方的诉讼,届时,作为董事长的王冬雷和其他董事也难辞其咎。”这位知情人称。

  8月9日,在罢免吴长江CEO的第二天,王冬雷接受了经济观察报的专访,他透露,更促使董事会作出决定的原因在于——三周之前,公司发现吴长江开始组织供应商联盟,“试图摧毁整个公司的运营体系,而这是公司赖以生存的命脉”。

  还有件事,也带给董事会成员极大震动。正如8月8日雷士照明公告里所述,吴长江为了抗拒董事会的罢免议案,主动告知,其曾在2012年代表雷士照明附属公司惠州雷士光电,与另外三家公司(山东雷士照明、重庆恩维西实业和中山圣地爱司照明)各签署一份许可协议,授予三家公司使用为期20年的雷士照明品牌权利。“董事会从来没有签署过这样20年的品牌授权,雷士照明的品牌价值100亿,是公司最重要的资产,一旦签署出去,则会分割上市公司的利益。”王冬雷说,董事会曾通过律师向吴长江索要当时签署品牌授权的合同,被吴拒绝。

  “这三家公司背后的股东其实是吴长江,通过别人代持股份,除此之外,这三家公司还在销售端转移大量利润,同时,吴的弟弟吴长勇是公司负责供应链的副总裁,自己在外成立公司,在供应商那里拿货,加价后卖给雷士照明”。王冬雷认为,这就是掏空上市公司的行为,董事会将这些公开,并且作出罢免吴长江的决定,是需要勇气的。

  “如果董事会在知悉之后,还不采取任何措施,我们每人会面临失职的拷问。”王冬雷说。

  “当品牌资源被转移,渠道被他控制,雷士就什么都没有了”,王冬雷告诉经济观察报,如果不罢免吴长江,雷士照明只有一至两年寿命,而吴的用意则在于,如果罢免他,他可以摧毁雷士照明,也可以重新再造一个雷士照明,但这是违法的。

  在经济观察报的采访中,吴长江并不承认转移利润,但承认自己确实签署了20年的品牌授权给关联公司,之所以没有通过董事会的流程批准,是因为“原来的董事会没有明确(要走流程批准)”。

  吴长江告诉经济观察报,“我是公司的创始人,把品牌做的这么好,现在用一下这个品牌,交使用费用,于情于法于理都是应该的”。

  在经济观察报的采访中,吴长江似乎并没有意识到,自己的身份已然从大股东转变为经理人,而任何经理人或小股东,在不经过董事会批准擅自处置公司的重要资产,是很显然的违法行为。

  隐情

  在董事会出具罢免CEO公告的三周以前,王冬雷终于找到了一系列蹊跷问题的答案,他向记者放了一段录音,在录音里,吴长江说欠赌资3至4亿元,每个月利息超过1000多万。

  据称,当时吴长江带着人来到了王冬雷的公司,公司的保安部非常警觉,启动了安保录音录像设备。在王冬雷的办公室里,吴长江坦承,赌债已经4个月没有支付利息了。

  “在他向我坦言这些的时候,当我知道他有巨额赌债的时候,我知道了长久以来的传言非虚,也知道了很多问题的原因,否则我百思不得其解。”王冬雷说,一直以来,都只是以为吴长江没有了股权,但想保持在公司的地位而已。

  王冬雷告诉经济观察报,“他指责我作为董事长,过多插手内部事务,恰恰相反,我现在深刻地后悔,我对内部事务观察太少了,太相信他了。自2012年入股以来,我从未召开过任何一个高管会议,一直在后台支持吴的工作,认为只要他能把公司搞好,大家可以一起赚钱。

  在本报的采访中,王冬雷表达了对其他董事的歉意,“其他董事认识吴长江比我早,我现在对他们非常惭愧。一直以来,是我在支持吴,把他从破产边缘拉回来,用我的投票权把吴重新选进董事会,并推荐他为CEO,但是非常遗憾,他一次又一次冲撞上市公司底线、董事会的底线,一次又一次涉嫌通过不同的交易掏空上市公司,已经使我这个董事长没法做下去了,否则我会面临法律的制裁。”

  资料显示,2012年12月,王冬雷旗下的德豪润达斥资16.5亿港元吸收吴长江个人股份,完成对雷士照明20%股权的收购,打破了吴长江与软银赛富和施耐德的对峙局面。2013年1月,吴长江被重新任命为公司CEO。2014年1月,德豪润达再斥资5亿元人民币,对雷士照明的持股比例增加至27.1%,成为最大单一股东。

  在外界看来,吴长江得以重返雷士照明的关键,在于获得了德豪润达的支持,双方曾希望联手实现雷士照明向LED产业转型。如今看来,事与愿违,双方面临的是两败俱伤的境地。

  吴长江则在面对经济观察报时,不承认赌博欠下巨款,并称正在找资金,希望重回大股东地位。

  对此,王冬雷表示,“我可以很负责任地说,德豪润达日后即使卖出股票,也不应该卖给吴长江,否则我们对不起广大中小股东”,他认为,目前吴长江根本没有任何资本实力去买股。

  在王冬雷看来,吴长江之所以能几度裹挟经销商获得支持,在于他把持着经销商的生杀大权,同时又能用一种“江湖”的方式让许多经销商死心塌地地追随他。“雷士给运营商的毛利比较高,吴长江有权利批准特价,为此,没人敢得罪他,另外,其中有些确实是跟吴长江打天下的人,我不否认吴长江曾是个优秀的企业家”。

  在几度危机之时,吴长江都曾获得经销商们的力挺。资料显示,2005年,雷士照明三大股东间出现严重分歧,吴长江被迫让出董事长职位,被要求领走8000万元后彻底退出,但在签订协议的第三天,在经销商的支持下,重新获得公司主导权。

  2012年5月,吴长江“因个人原因”宣布辞去董事长职务,由投资方软银赛富的合伙人阎炎出任董事长,一时间,吴阎二人隔空对战尘嚣甚上,公司旗下重庆和惠州工厂则爆发了长达两周的罢工,要求吴重返董事长职务,而集团36家一级经销商更是暂停订单,造成集团业务中断。

  在此期间,吴长江联合德豪润达的董事长王冬雷,终于得以重返董事会。

  目前看来,这场江湖规则与法律规则的对抗仍在继续上演。

  8月14日晚间,雷士照明发布公告称,“董事会认为,吴长江的行为违背职业道德,正在采取紧急行动,在最短时间恢复对公司营运的有效和全面控制”。

  公告称,雷士照明旗下四大生产基地,除了重庆万州在政府出面协调至今未果,不得已停产外,惠州、浙江和上海工厂目前继续运营。此外,公司已经通知相关银行,除了员工工资和必须向政府支付的款项外,暂停万州工厂银行账户的一切支付,并暂停雷士照明(中国)和惠州雷士光电科技的一切银行支付。

  “公司正在准备香港、内地同时起诉他。”王冬雷告诉经济观察报,“如果我不这么做,我将会面临法律的制裁。”万晓晓

【编辑:张明燕】
 
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