方正民族证券反目前传：“任性”的政泉控股

　　【导语】从政泉控股与北大方正“撮合”民族证券与方正证券合并到二者反目，最根本的原因是方正证券阻碍了政泉控股“任性”的资本运作路径。

　　政泉控股与北大方正之间的最新一轮交锋止于1月4日，当日，北大方正董事长魏新、CEO李友、总裁余丽被有关部门带走调查，政泉控股在方正证券争夺中暂据上风。

　　屡次逼退对手 虎口夺食

　　在政泉控股与北大方正纠葛爆发前，市场上鲜有人了解政泉控股，但就是这家名不见经传的公司却能屡次在资本市场上战胜竞争对手，顺利实现自己的资本扩张路，但不幸的是这次被方正证券阻挡。

　　政泉控股的前身是成立于2002年的北京政泉置业公司，掌门人是郭文贵。保利地产于2005年斥资8亿元收购政泉置业，后来政泉置业被原股东北京金浩投资、北京浩云生物医药科技公司于2007年回购，政泉置业由此脱离保利地产。

　　随后的三年间，政泉控股的主业都是房地产，最为外界称道的作品是北京的盘古大观。该项目令政泉控股名声大噪，但其实际控制人郭文贵异常低调，据报道，当年盘古酒店开业时，酒店总经理特意嘱咐，任何人都不能给郭总拍照。

　　尽管如此，郭文贵掌管的政泉控股在商业运作上从来不惧怕与大企业抗衡。该公司曾在金泉广场项目上挤走保利地产，在争夺民族证券股权时让东方集团、首都机场等企业让步。

　　民族证券于2002年由中国民族国际信托投资公司转制而来，2007年1月31日，首都机场受让民族信托持有的35395.64万元股权后成为民族证券第一大股东，占股61.25%；石家庄市商业银行受让9500万元股后占股6.81%，为第四大股东；东方集团占股15%，为第二大股东。

　　2009年12月，石家庄市商业银行挂牌出让其所持的6.81%股权，出让金额2.91亿元。按规定，民族证券的其他股东拥有优先受让权，但控股股东首都机场及东方集团等其他股东均未参与摘牌。2010年6月13日，证监会公告，由政泉置业持有6.81%民族证券的股权，政泉控股正式进入金融业。

　　几乎与此同时，政泉控股还从民族证券第一大股东北京首都机场口中夺得61.25%的股份。

　　由于北京首都机场2010年旗下拥有两家券商，分别为金元证券和民族证券，为了符合国务院关于“一参一控”政策限制，时任首都机场董事长张志忠决定对两家证券公司进行吸收合并，但该方案遭到股东大会否决。是年12月，首都机场宣布转让公司持有的民族证券61.25%的国有股权。外界普遍预计，第二大股东东方集团会成为接盘者，但最终被政泉控股摘得。

　　2011年1月13日，首都机场持有民族证券61.25%的国有股权以16亿元的价格在北交所挂牌。据媒体当时的报道，这个价格明显低于市场公允价格，理由是政泉控股在2009年受让石家庄商业银行6.81%股权时的市净率为2.75倍。以该市净率估算，民族证券61.25%的股权估值应为34亿元，与16亿相差18亿。

　　此外，政泉控股也不满足此次转让的条件：即由三家以上国有独资企业组成的联合受让体；每家企业实收资本不低于500亿元；2009 年末净资产不低于2000 亿元。当时全国能满足此条件的央企也不足10家，但该股权最后却被不知名的政泉控股收于麾下。

　　2011年6月13日，成功接盘后的政泉控股一跃成为民族证券第一大股东。加上其原来持有的6.81%，持股比例达68.07%。后来经过多次增资(见后文)，截至与方正证券宣布收购事宜时，政泉控股共持有民族证券84.41%股权。

　　除在民族证券的历次股权转让中强势逼退竞争对手外，政泉控股也曾让地产大佬潘石屹“后怕”。有报道称，一次潘石屹做客央视，观众问：“为何不在奥运村一带拿地?”潘石屹回答：“水太深。

　　与北大方正“共谋” 以小博大

　　在成功控股民族证券后，政泉控股又将注意力转向了北大方正。由于民族证券与方正证券的合并对双方都有好处，所以两者一拍即合。

　　2013年3月，郭文贵在家宴请李友吃包子，李友建议郭文贵把政泉控股资产证券化以实现变现，而民族证券是最有可能资产证券化的资产。

　　为了获得更多民族证券的股权，政泉控股计划向民族证券注资42亿元，北京市证监局2013年5月通过了政泉控股等股东向民族证券增资的申请。注资完成后，政泉控股获得民族证券84.41%股权，付出的成本为60.91亿元。

　　据李友在接受媒体采访时介绍，为了缓解资金压力，郭文贵以金泉广场商场和其持有的民族证券股权做抵押，从方正集团融资49亿元，其中37亿资金用于注资民族证券。

　　2013年9月27日，停牌一个月的方正证券发布公告称，公司将通过重大资产重组交易对民族证券进行吸收合并：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份，换股收购后者100%股权。经过重组，方正集团对方正证券的持股比例由41.22%降至30.55%，政泉控股成为仅次于方正集团的第二大股东，持股比例达21.86%。

　　并购完成后，政泉控股持有方正证券17.9959亿股股份，若按照今年1月14日12.91元的收盘价计算，政泉控股持有市值已达232.33亿元，获得了3.81倍的收益。

　　从整个并购过程来看，北大方正帮助政泉控股融资，提高其在民族证券的持股股份，然后再由方正证券收购，政泉控股获得数倍于初始投资额的收益，北大方正与政泉控股的默契令人费解。

　　利益无法调和 反目成仇

　　去年8月13日，方正证券发布公告称，方正证券并购民族证券完美收官。“收购民族证券之后，业务基础进一步夯实。”方正证券董事长雷杰当时说。

　　合并完成后，方正证券启动了一轮非公开定向股权增发，规模为120亿元，若方正证券120亿元增资完成，政泉控股由于资金紧张无法跟进增资，持股将可能下降到10%左右，有再次沦为小股东的可能。这成为双方后来反目的直接导火索。

　　据政泉控股后来陆续爆出的材料显示，民族证券董事长赵大建向郭文贵建议，不能同意方正证券的股权增资计划。方正集团应该在改选董事会后，才能审议增资计划。

　　据媒体报道，2014年9月14日，以方正集团董事长李友和方正证券董事长雷杰为代表的方正一方和以郭文贵，政泉控股常务副总吕涛、政泉控股财务总监杨英为首的政泉控股一方在香港谈判，谈判持续到深夜一两点。

　　双方谈判的初步结果是，方正证券的董事会由9人或11人组成，两种方案政泉控股分别占3个或4人，该方案获得了李友的同意。但后来政泉控股提出要增强一个董事会人选，至5名候选人，这让方正集团十分不满，双方的分歧公开化。

　　除争夺董事会席位外，记者梳理政泉控股与方正集团相互举报材料发现，加剧双方反目的事件还包括“方正东亚信托不续约事件”、“政泉控股实际控制人披露不实和出资有问题事件”等。

　　2014年10月24日，政泉控股曾拆借方正东亚信托2.3亿元资金到期，政泉控股提前申请再续借一年，但遭到方正东亚信托拒绝。政泉控股认为是受李友的指示。

　　另外一件事是2014年9月11日方正证券收到湖南证监局发函，称有人举报，政泉控股实际控制人披露不实和出资有问题。政泉控股认为，这是李友指派人员搞的举报，意图让湖南证监局来函阻止改选董事会进程。

　　2014年10月22日，双方的矛盾公开化，政泉控股正式向深圳证券交易所和重庆市证监局举报，称其替北大资源代持北大医药股份，方正集团高管涉嫌内幕交易。

　　双方经过长达三个月的缠斗，2015年1月4日，北大方正董事长魏新、CEO李友、总裁余丽被有关部门带走调查，双方的纠葛才告一段落。