360宣布启动私有化战略 中概股兴起“返乡潮”

本报记者 张倩怡 董禹含

　　“每逢佳节倍思亲”，面对如火如荼的A股市场，这句话成了最近不少海外上市的“游子”们的心情写照。昨晚，又一家中概股巨头360宣布启动私有化战略，在一封写给员工的内部邮件中，360创始人周鸿祎直言，“80亿美元的市值，并未体现360的公司价值”。

　　而这只是近来中概股返乡“淘金潮”中的一朵浪花。在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，中概股纷纷宣布收到私有化邀约，并计划从美国退市，原因在于目前A股估值远高于美股，而且美国市场还面临着更严格的监管。“能够回归A股，在公司看来，似乎是个一举多得的事。”

　　“80亿美元没体现公司价值”

　　“太突然了，我也是看了邮件才知道！”昨晚7时左右，一位360工作人员接到记者电话时仍掩饰不住惊讶的口气。他戏称，明天一上班，所有人讨论的话题一定是“能买自家多少股票”。

　　昨晚，周鸿祎在内部邮件中表示，启动私有化“是在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后作出的主动战略选择”。

　　据了解，360公司董事会已接到一份署名日期为2015年6月17日，来自董事长兼CEO周鸿祎、中信证券或其附属公司、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P、华兴资本或其附属公司、红杉资本或其附属公司的不具约束力私有化要约，每股ADS报价77美元。

　　什么是私有化？说白了，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终退市。2011年，360在纽交所成功上市，在当时这被视为前往海外“镀金”的明星中概股之一。时隔4年，周鸿祎却宣布要退市，理由很直接，“360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值”。

　　退市后是否回归A股市场？昨日，360方面对此并未回应。然而在业内看来，这似乎已经成了“潜台词”。

　　董登新也表示，360回归A股的可能性很大。不过，美国股市现在处于高位，按道理说，选择现在私有化成本并不低。“所以，也有另一种可能，360要做重大的并购重组。私有化后，并购重组容易操作，不用受到监管的干预，这对企业来说也是一个难得的机遇。”

　　“暴风科技们”的诱惑

　　从中安消、暴风科技到最近借壳宏达新材的分众传媒……中概股正在掀起一股回归潮。彭博数据显示，12家在美上市的中国公司今年以来已经斥资106亿美元回购股份以谋求从美股退市。

　　暴风科技，这只最近频频被提及的“妖股”，同样也是第一家拆除VIE架构回归A股的互联网公司。自今年3月24日登陆创业板以来，暴风科技以整齐的28个“一”字涨停打破了兰石重装此前创下的连续24个涨停板的新股纪录，在仅1个月的时间内，高调进入A股“百元俱乐部”。自上市以来暴风科技总计收获了39个涨停板。

　　如此疯狂的涨势，就连暴风科技CEO冯鑫自个儿都不得不说，暴风科技回归A股市场是“歪打正着”。而暴风科技也被冠以“别人家的股票”之称。

　　不过相较于过往这些知名度并不太高的企业而言，360则是出现在“返乡潮”中的第一只明星中概股。2013年，360市值一度突破百亿美元，和百度、腾讯等互联网公司一同跻身“百亿富豪俱乐部”。

　　为何昔日的明星股也选择回归？“即使不处在当下的牛市，中国A股的估值也远远高于美国股市。360目前在美国的股价估值偏低，趁机做个市场套利，以谋取更大的利益。”董登新说。

　　相较之下，和在国内上市继而风光无限的同行们相比，曾经的明星中概股们无不“心酸”。目前，乐视网市值为在美国上市的优酷土豆8倍，暴风科技市值则为在美国上市的迅雷的8倍。

　　更重要的是，6月16日国务院发布了关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见，在优化资本市场方面提出，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板，研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍。在董登新看来，360私有化之举可能就是瞄准了上交所战略新兴产业板，在提前做好准备。

　　“战略新兴产业板一定会批量挂牌，包容特殊股权结构类企业，国家政策是欢迎这类创新、科技类公司回归的，这就免去了中概股回归排队上市或寻求壳资源的麻烦。360私有化是一种非常自信的表现，这么做不是风险，是机遇，相信360一定做好了充分准备。”董登新说。

　　拆除VIE架构仍需折腾

　　不过，正如当初远赴美国上市融资一样，这些海外上市公司要想回归，仍需要经历一番折腾。

　　公开资料显示，目前，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，包含360公司在内，有95家用了VIE架构，其中绝大多数为互联网公司。这类公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，所以它们往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系，从而形成“VIE架构”。

　　董登新介绍，从私有化退市到回归A股需经历私有化、解除VIE架构、借壳A股等步骤。从目前完成私有化的中概股情况来看，很少有公司能在短期内完成，通常要耗时近一年，甚至更长时间。

　　“要拆解VIE架构并进行私有化，成本很高且时间不可控。”香颂资本执行董事沈萌表示，拆除VIE架构后，还得按中国资本市场监管规则重新架构，无论是选择直接IPO上市还是借壳，都有一段长路要走。据了解，暴风科技就曾历时一年半时间完成了VIE架构拆除工作。

　　“不过需要注意的一点是，即使耗费时间长，这些企业在美国私有化、退市、拆解VIE架构的成本也将低于在A股IPO的收益。”董登新说。此外，中概股回归A股的行为并不会影响其之后再回到美股，一个市场不行再去另外一个市场是很正常的。

　　有关专家表示，更重要的是，国务院明确表示，将“研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍”，这里所说的特殊股权结构类创业企业应该包括VIE架构的公司，如果VIE企业能在国内上市，那么中概股回归的历程将大大缩短。