新一轮债转股进入实施阶段

　　债转股开始进入具体实施阶段。10月10日，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)，随后，中国建设银行宣布债转股项目落地，债转股进入实施阶段。

　　对于金融机构而言，选择债转股企业时会非常谨慎。中国银行国际金融研究院研究员高玉伟接受中华工商时报记者采访时表示，通过市场化方式推进，金融机构考虑营利性和市场前景。在债转股对象的选择上，执行和推进的金融机构会非常谨慎、将对企业治理结构、股权债券、自有技术情况和市场前景等方面进行综合判断。

　　金融机构在选择债转股企业的同时也要考虑如何退出。高玉伟说，金融机构的退出要通过股权转让，时机的选择很重要。企业效益不好的时候，想要完成转让是比较困难的，价格、收益都不会太好。但如果随着经济情况好转，企业状况也逐渐变好，这些金融机构能够逐步实现退出的。银行不得直接转股本轮债转股的突出特征是市场化和法治化。国家发改委副主任连维良称，所谓的市场化，就是对转股对象企业的市场化选择、转股资产的市场化定价、市场化筹集债转股资金，以及股权的市场化管理和退出。

　　值得注意的是，此次债转股还要求银行不能直接将债权转为股权。根据要求，银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。其中，实施机构既可以是金融资产管理公司、国有资本投资运营公司等，银行也可充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

　　“先售后转”方式可避免银行自持股份所带来的风险集聚、资本消耗过大等问题，并且均可在现有法律和监管体系下完成，不用修改法律法规。银行方面可以进行有效风险隔离。此外，银行进行转让后，不能分享后续的转股后的收益。

　　《指导意见》发布后，建行宣布近期该行与武汉钢铁(集团)公司共同设立的武汉武钢转型发展基金(合伙制)出资到位，基金规模120亿元，这也是首单支持央企市场化去杠杆的落地项目。紧接着建行与云南锡业集团控股有限责任公司在京签署总额近50亿元的市场化债转股投资协议，并同时与建信信托、中国信达资产管理公司、中信建投证券等多家公司分别签署基金管理、财务顾问、法律和资产评估等专业服务协议。

　　建行方面人士指出，在银行未来的市场化债转股操作中，基金也会是主要的方式。因为即使设立了专门的子公司来实施债转股，募集社会化资金也需要基金这样的形式。此外，不同的项目，风险及回报都不同，也需要通过基金等方式进行隔离。强调对市场化选择

　　本轮债转股强调对转股企业的市场化选择。兴业证券称，与1998年债转股以财政兜底为主，主要处理银行坏账不同，本次债转股强调市场化。而转债、交换债恰是市场化债转股的理想工具。其转股条款明确、票息偏低、二级市场活跃方便其实现市场化债转股的机会。用转债/交换债做债转股可能有两个问题，一是没有行政手段立竿见影，可能最终无法转股；二是转债审批严格，节奏慢，需要政策调整。如因债转股导致转债市场扩容，存量债估值却有压力，但市场活跃度能明显上升。

　　“这次债转股中，政府有意向市场化方向推进。并且实施债转股的企业将集中于有潜在价值、出现暂时经营困难的企业。在当前四大AMC市场化的背景下，不良资产转让价格下行，商业银行自身处置不良资产的动力有所提升。未来银行持有股权资本占用能否进一步明确规定以及债转股的退出机制制定将是影响商业银行参与债转股动力的因素。”民生证券分析师李少君表示。

　　不过，本次《指导意见》也列出“负面清单”，禁止以下情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。如何退出是关键

　　建行日前与云南锡业集团控股有限责任公司签署总额近50亿元的市场化债转股投资协议。据媒体报道称，在上一轮政策性债转股中，信达资产管理公司和华融资产管理公司都成为云锡集团的股东，退出时获得三倍的回报。

　　目前，云锡集团的总负债约100亿元，负债率约83%，显著高于55%的行业平均水平。除总体负债率较高外，还存在着成本较高、抵质押条件较苛刻、期限结构不匹配等问题。建行预计，到2020年云锡集团将以收入不低于819亿元、利润总额不低于23亿元的业绩使得投资者能正常退出。

　　建行债转股项目组负责人、总行授信审批部副总经理张明合表示，目前所有金融机构在云锡集团的债务尚属正常负债，对于贷款的定价是按照账面价值，由银行和企业协商适合转股的债务。至于股权投资的标的，主要是云锡集团二级或三级子公司，是相对有发展潜力的板块。如果股权投资的标的资产属于非上市公司，会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格；如果是上市公司的资产，则参照二级市场的价格进行定价。

　　至于退出机制的安排，张明合表示：“一般来说股权投资没有期限，但我们是按照5年的投资期限制定方案的，如未来业绩没能达到预期，会要求企业回购股份。如业绩如期恢复，投资者可以正常减持。此外，我们还计划将一些非上市公司的资产注入上市公司，以实现退出。”

　　对于债转股后，金融机构的退出收益，高玉伟对记者说，上一轮资产管理公司接受银行的不良资产后有的项目还是实现了不错的收益，这一轮债转股能不能实现良好收益还有很多不确定性。记者 郭钇杉