普洛药业“低买高卖”疑点重重

　　日前，普洛药业的一纸公告，引发市场关注。根据公告，上市公司拟以2.25亿元的价格收购两位自然人持有的浙江普洛得邦医药销售有限公司49%股权。由于标的资产溢价率近16倍，市场因之质疑上市公司存在利益输送。

　　公开资料表明，普洛得邦销售为医药经销公司，目前已获得注射用氟氯西林钠等19个药品品种的经销权。收购报告显示，19种药品的经销权10种来自浙江巨泰公司、4种来自山西振东公司、3种来自优胜美特公司、2种来自莎普爱思。然而，浙江巨泰与优胜美特是普洛药业全资控股子公司。早在2008年，优胜美特公司就成为莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销商。这些公司合计拥有经销权的药品总数为15个。

　　去年10月份，得邦销售成立时注册资本为1000万元，12月份增资扩股，注册资本变更为3000万元，其中普洛药业全资子公司出资1530万元，占注册资本的51%，两位自然人杨国强与孙莉各出资735万元，各占注册资本的24.5%。也就是说，一年之后，杨国强与孙莉投资的1470万元就“升值”为2.25亿元。尽管上市公司有关人员声称以高溢价收购两自然人49%的股权是看中其手中掌握的药品代理权，但根据公开资料分析，此次巨资获得的经销权的药品品种或许只有4个。

　　如此“低买高卖”难免令人联想到其中是否有利益输送的嫌疑。这样疑点重重的收购行为应该引起监管部门的重视，核查清楚其中究竟。

　　如果在上市公司并购重组中存在利益输送，将会扰乱市场上并购重组的正常秩序，另一方面也严重损害到上市公司与中小投资者的利益。监管部门应对此引起注意，采取必要措施防范其中利益输送风险。

　　对此，除了制度上强化信息披露之外，可以考虑通过更优化的制度设计加大中小投资者的话语权。目前的股东大会，往往由“一股独大”的大股东说了算，像上述收购亏损资产的并购重组方案，即使中小投资者反对，往往在股东大会上也能获得通过。尽管目前规定中小股东投票要单独计票，但其仍然无法决定相关议案。因此，在对上市公司重大事项进行表决时，建议重新实施类别表决。

　　而从重组方案上来看，上市公司想要实施并购重组，应规定只能采取发行股份的方式购买，且均应由资产出售方出具业绩承诺，如果不达标，上市公司可以一元的总价格回购资产出售方所持50%以上的股份，并予以注销。如此，标的资产方出售资产时必然会持非常谨慎的态度，不仅有利于防范利益输送，同样有利于防止上市公司把劣质资产“重组”进来。

　　□曹中铭(财经评论人）