深赛格并购标的一年半涨价230倍 称大股东无偿“增厚”

　　编者按：2月18日晚间，深交所一纸问询函使得深赛格重组进程出现波折。本月初，深赛格发布重组预案，其拟收购标的之一深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称“赛格创业汇”)拟作价19.73亿元，而赛格创业汇一年半前100%股权转让仅作价855.47万元，前后相差约230倍。

　　虽然深赛格解释称赛格创业汇再过去一年半期间，由于大股东赛格集团无偿划转给赛格创业汇共计165 项物业等原因，使得资产规模扩大了不少，但深赛格还是被深交所要求进行补充披露，详细介绍两次资产评估的差异及其原因。

　　对上述问题中国经济网记者致电深赛格董秘办，其工作人员表示，董秘郑丹目前正在出差，无法接受采访。

　　标的两次估值差异巨大

　　2月3日晚间，深赛格发布公告称，拟以发行股份及支付现金购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。其中，股权支付比例为85%，现金支付比例为15%。公司股票继续停牌。

　　同时，拟非公开发行股份募集配套资金，总额不超过拟购买资产交易价格44.40%。根据预估值，募集配套资金总额不超过20亿元。

　　根据初步评估结果，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权作价450417.46万元。本次购买资产股份发行价格为9.97元/股。拟向赛格集团共计发行不超过38400.6861万股。募集配套资金发行的股份数量不超过20060.1806万股。

　　从拟注入资产来看，估值约19.73亿元的赛格创业汇100%股权无疑是此次重组的重要资产之一。而就在一年多之前，赛格创业汇曾发生一次股权转让，作价不到1000万元。

　　据上海证券报报道， 2014年7月4日，赛格创业汇原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持100%股权以855.47万元(对应评估值为582.26万元)转让给赛格集团。

　　公告显示，赛格创业汇的主营业务包括商务中心、商务公寓、创客中心三项业务。2013年、2014年和2015年1至10月，赛格创业汇营业收入分别为7368.97万、8202.73万及8019.51万元，净利润分别为2661.5万、2844.65万及3558.75万元。

　　对于标的估值差异，深赛格解释称，在此次重组前，深圳国资委已同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和165项物业资产无偿划转给赛格创业汇，使标的资产的估值范围扩大了不少，因此产生估值差异。

　　对此，深交所问询函还是要求深赛格补充披露2014年7月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合无偿划转资产的评估价值，进一步分析说明与本次评估价值19.73亿元间差异的具体原因。

　　不仅如此，针对上述165项无偿划转房产存有抵押等情况(16项房产处于抵押状态，94项房产抵押期满但未解押)，深交所在问询函中要求公司补充披露这些房产解除权利受限状态的具体方案、以及其权利受限对评估价值的影响等。

　　赛格集团无偿“增厚”资产

　　据证券时报网报道，作为监管层关注焦点之一的赛格创业汇，成立于1992年，前身为深圳市新思达工业产品展销有限公司。 为拓展产品展销的业务平台，2014年7月，赛格集团收购深圳市对外经济贸易投资有限公司全资子公司深圳市新思达工业产品展销有限公司100%股权，当时作价为855.47 万元，其中包括企业评估价值 582.26 万元，员工经济补偿 273.21 万元两部分。2015 年7月，赛格集团向赛格创业汇增资900万元，使其注册资本变更为1000万元。

　　就在本次重组实施前，赛格集团再为赛格创业汇资产“增厚”。2015年中，深圳市国资委批复同意，赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和165项物业资产无偿划转给赛格创业汇，最终让赛格创业汇估值溢价为19.7亿元。

　　对此，深交所要求公司补充披露 2014 年 7 月赛格创业汇股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业的评估价值，分析说明与本次评估价值19.7亿元间差异的具体原因，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　深赛格表示，本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时有较大差异，因此二者的评估价值存在差异，不具有可比性。

　　但随后深交所进一步追问，赛格集团无偿划转给赛格创业汇共计165 项物业(建筑面积合计 6.6万平方米)中，有16项房产处于抵押状态，建筑面积合计2.4万平方米；有 94 项房产抵押期满但未解押，建筑面积合计1.5万平方米。

　　处于抵押状态的房产估值是否有变，深交所要求公司补充披露解除权利受限状态的具体方案、上述资产的账面价值、权利受限对评估价值的影响等。深交所指出，如解决方案涉及变更抵押人为赛格创业汇的，上市公司应说明是否构成赛格创业汇对赛格集团的银行贷款提供抵押担保。