万科重组被深交所问询 独董回避投票引交易所关注

　　昨天，深交所最新披露的信息显示，针对万科收购深圳地铁旗下前海国际100%股权一事，深交所公司管理部当天向万科下发许可类重组问询函，要求万科于6月24日前作出书面答复。

　　深交所问询万科重组

　　日前，万科召开董事会审议引入深圳地铁的重组预案，最终以7票同意、3票反对、1票回避表决的结果惊险通过表决。据媒体报道，独立董事张利平在此次董事会上回避表决。从问询函内容来看，张利平在前期董事会上的回避表决举动同样引发监管部门的高度关注，深交所要求万科说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。

　　此外，由于前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异，深交所要求万科就此出具会计师意见并对外披露，并要求万科补充披露其已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

　　深交所同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。

　　万科复牌日期或临近

　　针对上述问题，深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料上报。按照过往问询、答复流程，这意味着万科A复牌日期日益临近。由于6月24日为周五，则万科复牌时间最早也在下周一(6月27日)之后。

　　在此之前，万科发布公告称，拟发行新股收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。若收购成功，深圳地铁将晋身万科第一大股东。

　　但该方案遭到股东方华润的强烈反对，在17日下午召开的万科董事会会议中，华润派驻万科的3名董事投下了反对票。

　　独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决。由此华润认为，董事会11名成员到场，结果为7票同意，3票反对，1票回避表决，赞成的比例为7/11，赞成票未达2/3，因此议案并未获通过。但万科认为，排除一名关联关系独立董事回避表决，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，7票赞成，3票反对，赞成的比例为7/10，赞成票已达2/3，有关议案获得通过。

　　按照此前披露的消息，17日的董事会为万科就重组召开的第一次董事会，董事会获得通过后，万科需将重组预案提交深交所审核，即可向深交所申请复牌。深交所最长需要10个工作日审核预案，以此推算，万科预计会在7月4日复牌。

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　　万科重组矛盾升级

　　随着第一次董事会的结束，万科与华润的矛盾进一步升级和明朗，重组也进入白热化阶段。

　　6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在投资者电话会上透露，万科的重组方案还将经过董事会的第二轮审核，接下来还有股东大会，谭华杰表示全过程至少还需要3至4个月的时间。

　　如何在第二次董事会上(预计在8月)争取更多的独董票数，将成为万科和华润下一步争夺的焦点。在第一次董事会中，4位独董除了回避表决的张利平外，其余3位均对重组投出赞成票。在第二次董事会上如何投票，很大程度上将决定重组的走向。

　　如果万科与深圳地铁重组完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%；华润持股由15.24%降为12.1%，“宝能系”深圳市钜盛华及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%。

　　但股东方华润强烈反对。华润声明表示，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，同时再度表态“议案并未依法获得通过”。此外有消息指：华润向国资委汇报万科事件，并已获原则上同意华润买下宝能系股份。但华润随即否认称消息不实，纯属揣测和无稽之谈。

　　与此同时，宝能的态度也浮出水面。据独董华生19日在微博上透露，“在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益。我当时提议应公布会议记录充分披露。”

　　由此，万宝之争已经完全转变成华万之争。

　　京华时报记者陈艳潘秀林