华生发长文披露万科第一大股东地位之战细节

    随着前日晚间，宝能系与华润先后发布声明反对万科重组预案，并严厉指控万科存在内部人控制的公司治理问题，持续大半年的“谁的万科”之争最终大摊牌。昨日，万科独董华生发表长文《我为什么不支持大股东意见——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明（上）》，复盘了自去年下半年以来这场跨年商战大戏的诸多细节。

    万科股权之争还在继续，并演变成了万科管理层、宝能、华润三方角力的形势。昨日，万科独董华生发表长文《我为什么不支持大股东意见——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明（上）》，复盘了自去年下半年以来这场跨年商战大戏的诸多细节。

    华润曾建议万科接受宝能

    根据华生在文中称，“宝万之争”发生以来，万科管理层和当时的第一大股东华润的许多做法看不懂，作为一个独立董事的他几乎什么都不清楚，不知道他们葫芦里面卖的什么药，更不要说广大投资者疑虑重重。华生在董事会上要求万科管理层和华润派驻董事对此进行说明和解释。

    对此，据万科管理层的答复内容，宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但华润表示有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。

    在最受关注的与深圳地铁的重组方案，万科方面的说法是，深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

    华润正与中证金洽谈接手股票事宜

    根据华生的表述，华润方面在董事会上的答复是，华润为保持大股东地位，做了很多工作。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。

    华润：宝能不反对华润成为第一大股东

    华润与宝能系之间的关系也是资本市场关心的一个焦点。根据华生的描述，华润方面认为，宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

    另外，对于外界关注的华润的诉求以及谁当第一大股东问题，根据华生的描述，华润方面称与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。

    在万科管理层和华润对“宝万之争”复盘之后，华生认为，对立双方在预案上的矛盾是根本性的，不可能马上调和。独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，公布出来都是对公司整体利益的伤害。独立董事真是被逼入进退两难的困境。

    昨日，对于华生的文章，华润方面也做出了回应：“我们已经注意到媒体的相关报道，正在核实其内容真实性、准确性，以及研究个别人士的公开发言是否合法合规。”

    针对万科重组事件，证监会昨日也正式表态。针对万科独董回避表决的问题，证监会新闻发言人邓舸称，证监会已经关注，上市公司董事会召开，独董履职等，应严格遵守规定。上市公司独立董事对股东负有勤勉的义务，交易所已经对重组方案进行问询，证监会将对本次董事会召集，独立董事回避表决问题进行核实。文/本报记者 朱开云

    聚焦

    宝能华润指控万科“内部人控制企业”意味着啥？

    让市场颇为意外的是，前日晚间，宝能、华润深夜发声明，明确表达立场，对于万科引入深圳地铁成为第一大股东这一预案，在8月即将召开的股东大会上，坚决投反对票。因两者前后发声明仅间隔一个小时，这被业内解读为宝能、华润或达成共识“在一起”。

    宝能系在声明中称，万科重组预案在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵。万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

    随后，华润集团也发表声明，重申反对万科重组预案。其中也提到“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题”。

    何为“内部人控制企业”？所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。

    业内人士分析，宝能系对万科的指责的严厉程度出乎意料，几乎全盘否定了万科董事会、独立董事、监事会，并称万科“内部人控制企业”，这是股份公司的大忌，和王石一直标榜的职业经理人精神背道而驰，意味着对管理层的全盘否定。

    昨日早上，万科相关负责人告诉北青报记者，公司已经关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。

    文/本报记者 朱开云

    进展

    万科A：继续停牌落实和回复问询函

    对公众关注的万科召开董事会及独立董事回避表决相关情况，华润公司对董事会有效性表示异议一事，证监会表示，已关注到相关情况。目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

    6月24日晚间万科A公告称，公司于6月22日收到深圳证券交易所下发的问询函，针对问询函中提及的事项，公司与相关中介机构目前正在积极进行逐项落实和回复，待公司向深圳证券交易所提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，将会申请复牌。文/本报记者 齐雁冰