股权转让竟反转又反转 过程跌宕起伏似大电影

　　大洋网讯 一宗股权纠纷案，牵扯出“优秀员工”与“女情人”之辩，引发法院一审、二审、再审，判决结果几经反转。近日，广东高院对这宗赠与合同纠纷案作出再审判决，支持了妻子的诉请，女员工要返还相应款项。

　　(文中当事人均为化名)

　　女员工无偿获股权后迅速套现

　　2001年，王强和刘兰两人登记结婚，婚后的事业也蒸蒸日上，夫妻俩共同拥有A公司股权，其中王强占股90%，刘兰占股10%。2010年，王强又成立自然人独资公司B公司，由他本人担任法定代表人。2012年，女子陆羽入职A公司。此后，夫妻俩的事业和公司的格局开始有了变化。

　　据法院查明，2012年9月，王强曾向陆羽出具一份承诺书，内容包括“保证一辈子对陆羽好”、每年给陆羽分红等内容。2012年10月初，B公司出面与陆羽签订过一份《股份合作补充协议书》，约定因陆羽业务能力、管理能力出众，王强愿意增加其为股东之一，占A公司及B公司总资产10%股权，并由陆羽象征性投资5万元。2012年10月中旬，陆羽成为A公司股东之一。

　　2013年6月，通过向某企业借款，陆羽又将17.6万余元转入B公司账户。此后，B公司投资人变更为陆羽占15%股份，王强占85%股份。而这17.6万余元加上服务费共计18万元之后又从B公司返还给了出借方。这意味着，陆羽实际上并未出资。2013年11月，王强和陆羽同他人签订股权转让协议，将B公司股权全部转让，其中陆羽得款41万余元。

　　妻子起诉 丈夫又成“同盟”

　　不久后，得知情况的刘兰将陆羽和王强告到了法院，请求确认王强将B公司15%股权转让给陆羽的赠与行为无效，陆羽需返还转让该股权后所得款项41万余元。此时，王强也选边站队，尽管作为被告，他还是站在了妻子这边，对妻子的诉请不持异议。

　　一审判决

　　股权转让遮遮掩掩 女员工要还钱

　　一审深圳某区法院认为，获得B公司15%的股权，陆羽实际上并没有支付该股权转让款的对价，其所谓的出资是不真实的，且该操作明显是一种掩饰行为，因此该股权所有权的变动应认定为是王强对陆羽的赠与。而之后王强和陆羽将B公司股权全部转让给第三人时，股权转让款远低于股权的真实价值。法院认为，王强赠与陆羽的股权虽登记在王强名下，实际上是夫妻共同所有的财产，该赠与行为属无权处分，且价值高达数十万元，损害了配偶的利益。

　　涉案股权已转让给善意第三人，所得款项41万余元是夫妻共同财产，刘兰诉请将这笔款项返还给自己，刘强也表示同意，法院予以支持。因陆羽2013年6月至11月份未在公司领取工资，应认定为陆羽基于股权赠与而对自己的工资予以了放弃，赠与被确认无效后，陆羽放弃的利益理应得到恢复，扣除这期间工资4.4万余元，陆羽还应返还36.5万余元给刘兰。

　　不服上诉

　　是激励人才还是讨好“情人”？

　　陆羽不服，之后向深圳中院提起上诉。她认为，本案并非赠与合同纠纷，而是公司给内部员工的股权激励，是企业为了激励和留住核心人才的一种方法。

　　这期间，王强又提交了微信聊天记录，显示双方言语暧昧。他称，他与陆羽实际上是情人关系。但陆羽对此不予认可。

　　二审生变

　　应属股权激励，妻子举动不合常理

　　二审深圳中院认为，在B公司15%股权过程中，双方曾协议约定“因管理能力出众”、“作为管理人员引进”等，从条款可以看出，陆羽获得股权是因能力获得公司认可，其中还附有为公司工作10年的条件。陆羽虽未实际支付转让资金，并不能据此认定其完全无偿获得股权，且陆羽实际参与了公司经营活动。

　　该院认为，从刘兰对陆羽参与A公司经营并获得股东身份不持异议的态度，足以判断其并不认为陆羽获得A公司股东身份侵害其权益，另一方面其又主张王强将B公司部分股权转让给陆羽损害其作为配偶的权益，不合常理。此外，王强提交的证明二人关系暧昧的证据证明效力存在瑕疵，退而言之，即使二人存在不正当男女关系，但协议中并没有体现出获得股权以保持不正当男女关系为对价。于是撤销一审判决，驳回刘兰的诉请。

　　再审反转

　　女下属非法取得股权，要返还

　　理由1：转让股权没协议

　　二审判决否定了一审判决，刘兰于是向广东高院申请再审。2016年4月底，广东高院裁定提审本案。广东高院查明，涉及王强或王强和刘兰与陆羽之间的股权转让行为总共两笔，一笔是转让公司10%股权，其对价为5万元，陆羽通过公司激励机制加对价的方式取得，有转让协议、股东会决议、公司章程修订等为证，这笔转让实际是A公司10%股权。另一笔B公司15%股权的转让，并没有签订书面的转让合同或协议。

　　理由2：不是股权激励

　　广东高院认为，陆羽在未支付对价的情况下，通过非法形式无偿取得股权。而此前签订的《股份合作补充协议》实际上涉及的只是A公司的10%股权，该协议与本案争讼的15%的股权没有关联性，再审期间双方均认可涉案15%的股权并未签订过书面合同或协议。陆羽辩称是一种激励机制，王强予以否认，陆羽未提供充分证据证明，法院不予采纳。

　　理由3：财产转让触及夫妻共同利益

　　根据已查明的事实，B公司登记成立时属于夫妻存续期间，属夫妻共同财产，陆羽持有的15%的B公司的股权并没有支付任何对价，并不构成公司法意义上的股权转让，而是基于王强的赠与行为所取得，因此，本案不适用公司法的相关规定。而王强及陆羽将B公司整体财产转让给第三人从中获益，更是触及夫妻共同财产的收益权。王强此前转让股权给陆羽，未获得刘兰追认或同意。广东高院近日于是撤销深圳中院判决，维持一审法院判决。