国农科技出售地产业务疑似左右手互倒

　　记者到百盛通公司注册地址寻访，发现其坐落在一片工地之上，这处原名为协和电厂的区域已更名为同创汇

　　■本报记者 贾　丽

　　因市值较小而被资本大鳄频频举牌的国农科技，近年来因“神公告”、三项临时议案、私募频频逼宫、大股东定增多次被否等事件集于一身，闻名于市场。

　　近日，一起对控股子公司北京国农置业资产的转让，让国农科技再次走到风口浪尖。

　　《证券日报》记者实地走进国农科技，并对神秘接盘方百盛通、此次转让的关键标的北京国农置业及国农科技一系列子公司进行了实地调查。

　　刚刚从深圳福田区的奥林匹克大厦搬入南山区的中铁南方总部大厦，这家公司还不被大厦工作人员熟知。

　　在大厦五层，多方核实记者身份后，记者被国农科技工作人员允许到会议室等待公司管理层见面。其间，记者观察到，公司办公员工仅有三四个。一位工作人员告诉记者：“在深圳办公的包括高管在内的工作人员大概不到十名，公司搬到新的办公地是因为租金相对较低。”

　　“公司大股东此前多次抛出定增方案，遭到中小投资者否决，公司资金吃紧。如若尽快展开新一轮在医疗领域的扩张，国农科技就不得不尽快抛售地产业务。”一位接近国农科技人士透露。不过，记者进一步调查发现，国农科技寻觅两个月才迎接来的接盘方百盛通，存在诸多疑点。

　　资本“暗战”升级

　　在李氏父女入主后，国农科技股东间的博弈似乎从未停止过。

　　三年前，李氏父女入主国农科技，宣告国农科技进入李氏时代，但他们或许没有意料到以后的一切会是那么艰难。李氏父女入主后，注入资产一直被业内视为是国农科技的最大看点。不过，李林琳却在公司发展主导权上受到诸多阻碍。

　　2013年5月份，因身体问题，三顺药业董事长李华锋在对彼时国农科技大股东中农大的股权收购中，决定让其女儿李林琳与当时的国农科技控制人安庆乘风就股权转让事宜进行商洽，而后李林琳以5400万元价格受让安庆乘风持有的中农大60%股权，转而成为其第一大股东，由此成为国农科技实际控制人和董事长。加之，此前李华锋通过拍卖方式已经获得中农大8%的股权，这家公司自此被李林琳牢牢掌控。

　　29岁的李林琳也代替父亲，于当年接手了国农科技。

　　不过李氏父女对公司发展战略的主导却并不顺利，其抛出的增发方案屡次被否。

　　2014年2月份，国农科技迎来李氏家族入主以后的首轮资本运作，却以失败收场。彼时，国农科技公告称，其将向大股东中农大及实际控制人李林琳各发行800万股，发行价格11.06元/股，募集不超过1.77亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　由于身为关联方，李林琳方面需回避表决，该议案遭到了中小股东的联合抵制，未能通过。

　　而后，除了不满定增方案外，更有小股东吴丹在年度股东大会上提出“退出地产”等三项“奇葩”议案，在当时引发市场一片热议，虽然议案最终被否，但却让国农科技站在了风口浪尖。大小股东之间的分歧越发凸显。

　　2014年9月15日，国农科技再发公告，欲以13.38元/股的价格向李林琳控制的中农大和另一名非关联自然人鲁国芝发行股份，募集不超过2.14亿元用于其生物医药业务主要平台——山东华泰的新建厂区项目。公司称，此举是为了增强公司生物医药业务的盈利能力。

　　而在此轮资本运作中，国农科技却在同一时期意外地收到了“三份”来自股东的提案。这让A股市场罕见的出现了在一个股东大会上有三个非公开发行方案接受表决的一幕。

　　更让外界出乎意料的是，由机构投资者结盟形成的“穗富系”提出的方案最终获得股东大会高票通过。此后，自然人吴丹、华盈盛世、穗富系虽陆续退出前十大股东，但国农科技的资本博弈似乎才刚刚开了个头。

　　这项一波三折被公司股东大会通过的定增方案，也未“走到最后”。因材料准备时间较长，定增方案进行了近一年时间，依旧没有申报审核完成，这让公司再做出“延长决议有效期”的决定。

　　而在此期间，国农科技前十大股东再次发生巨大变化。中科汇通和刘益谦掌控的国华人寿，通过连续举牌，分别在短短两个月内便位列公司第二、第三大股东。

　　其中，中科汇通自去年6月份开始通过12次增持，很快持股占比就达10%以上。国华人寿则是在去年7月8日通过集中竞价一次性增持419.89万股，占比5%。

　　在去年8月11日的股东大会上，第二、第三大股东“联手”投下了反对票，使得国农科技关于延长非公开增发议案有效期的提案被临时股东大会否决，这被业内视为是对大股东加强控股权的一次有力“狙击”。

　　不过，大股东也未放松警惕。8月25日，李林琳增持了占总股本1.44%的公司股份，同时中农大也增持了占公司总股本2.32%的股份，增持后，控股股东及实际控制人合计持有公司29.86%股份。

　　“目前中科等股东并未派人进入董事会，董事会成员各司其职，公司高管层方面还是比较和谐的。”对于股东之间的“博弈”，国农科技董秘徐文苏接受《证券日报》记者采访时回应。

　　而在中小股东看来，股东之间的“暗斗”已是显而易见。一位多年跟踪国农科技的投资者表示：“此前在公司股东大会上，中小投资者多次提出诉求，请公司退出房地产业务并及时收购优质资产，但大股东并没有做出任何表态。而我们更不愿意看到的是，公司股东之间的内耗继续上演，影响公司股东决策和长期发展。”

　　据了解，国农科技原本主营汽车货运、旅客运输兼汽车修理等，后涉足地产、生物医疗。近六年来，国农科技业绩呈现下滑状态，而公司发展战略也被指不够明晰。

　　国农科技一直被业内视为是李华锋掌控的三顺制药的资本平台。目前，公司位于山东的制药厂厂房搬迁难题已基本解决，江苏的房地产业务也终于转手，业内对其重组猜测越发浓烈。不过李氏父女却迟迟未有动作，这让国农科技中小股东心生不满。

　　“国农科技因市值小，成为众多资本的偏爱，似乎谁都可以进来‘玩弄一番’，资本的路数与大股东的产业资本道路违背，大多豪赌重组，但谁都不肯妥协，只能博弈定输赢。”市场人士认为。据悉，国农科技总股本8397万股，截至昨日收盘，市值仅为38.7亿元。

　　“李氏父女一直有意加强其控股权，但始终在决策上不能掌握大局。目前多路资本介入，虽没有更换管理层的迹象，但对公司的经营已经产生重大影响，资本博弈让公司长期发展经营蒙上了一层阴影。”业内人士认为。

　　对于是否还有定增计划，徐文苏告诉记者：“未来是否定增，要根据公司发展需要。按照经营理念和资金需求，根据股东制定的经营方案，在不同时间点去启动相应的需求。公司如果有相关的计划，肯定会依据法律法规规定的程序，将相关的事项提交到董事会或者股东大会进行审议。”

　　“公司大股东如若做出决策，恐还需要得到机构投资者的认可。除了中小投资者之外，持股比例较高的机构投资者，在公司股东大会的投票中将起到至关重要的作用。”一位接近国农科技人士认为。

　　从国农科技最新公布的三季报可见，中科汇通持股比例为11.33%，国华人寿对公司持股比例为5.01%，仍位列第二、第三大股东。如此看来，国农科技的新一轮资本博弈，恐才刚刚开始。

　　一笔“被打折扣”的股权转让

　　虽然“暗战”不断，不过这似乎并没有影响大股东推动国农科技加大向医药领域拓展的信心。

　　今年10月10日，国农科技发布公告称，拟以6434.91万元转让旗下唯一房地产公司北京国农置业99%股权，受让方为百盛通。而交易双方的意愿达成一致前，国农置业的股权刚刚经历过一次折价。

　　国农科技在今年7月25日至8月19日期间，以10724.86万元作为在深交所公开挂牌转让标的资产的价格，但未能征集到符合条件的意向受让方，此次再度挂牌价格下降40%。

　　那么，国农科技为什么要执意进行此笔转让呢？

　　据悉，国农科技主要从事医药制造与房地产开发业务。此次转让的北京国农置业的资产净额在2015年时占国农科技总资产净额的38.55%。然而在募集资金方案多次夭折、业绩持续下滑的背景下，国农科技不得不下决心剥离房地产业务专心发展医疗产业。与此同时，近年来国农科技多次定增募集资金投入和收购目标都指向了医疗产业，公司在最近一次谋划的重组中也有意收购医药公司安徽恒星。然而定增频频被否，让国农科技拓展医药产业的资金来源成为最大的难题。

　　国农科技对外表示，其出售地产主业子公司的原因是剥离地产业务，专注主业医药制剂。但这却与当初国农科技对国农置业收购的原因南辕北辙。2007年，国农科技为了避免单一产业经营，进一步扩大公司房地产主营业务，收购了北京国农置业33.33%的股权，从而拿下其99%的股权。然而在收购八年后，公司因要“专一”又要对北京国农置业资产进行剥离。

　　在国农科技对国农置业收购之后的这几年里，国农置业表现的却不尽如人意。

　　国农置业成立于2003年7月份，注册资本2400万元，主营为房地产销售及提供物业管理服务。《证券日报》记者进一步调查发现，在去年以464万元出售了国农物业八成股权后，国农置业自身已无实际经营，其营业收入几乎全部来自于控股子公司江苏国农置业。

　　国农置业的地址也几经变更，其曾用地址为中国农业大学5号楼，后变更为学院南路70号院14楼。记者按照这个地址导航来到公司办公楼所在地，仅找到了中国船舶工业综合技术经济研究院，其详细门牌号为学院南路70号。对于这里是否有国农置业这家公司，一位经济研究院办公人士表示：“没有听说过。”

　　记者多番打听了解到，学院南路70号院14楼这个地址被多家公司注册。一位用此地址注册的公司人士表示：“企业的代办公司会用这个地址专门来注册，但公司不一定会在这里办公。”记者通过公开电话联系该公司，接通电话后，对方称他们是仅给公司报税的税务代办公司。

　　一位接近国农置业人士表示：“国农置业在北京的办公人数所剩无几，公司目前并未开展实质性业务，而主要在江苏地区进行小规模地产开发。”

　　实际，国农置业也是在近几年才实现盈利，主要是江苏国农置业“田园风光2.2期”等项目的陆续竣工验收实现了对外销售。值得注意的是，江苏国农置业房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目。对此，国农科技内部人士也予以了证实。

　　在国农科技获得国农置业99%股权的当年，国农置业主要业务是江苏崇明岛项目的开发及中国农业大学回龙观教工住宅项目的收尾工作。当年，公司实现净利润为-316万元。几年来，收尾工作陆续结束，目前江苏国农置业仅剩的房地产开发项目“蓝湖湾”（原名称为“田园风光”），就位崇明岛北侧的海门市海永乡。

　　有资料显示，蓝湖湾别墅项目规划用地211亩,总建筑面积约18万方,分四期开发。一期为联排、叠墅和花园洋房,已全部售罄，二期为六幢十二层临江住宅。

　　一位接近江苏国农置业人士透露：“江苏国农置业搞的地产项目地段偏僻，开发好多年了。此前公司的大股东中农大拿地开发，享有优惠条件，拿地成本相对较低，但由于开发楼盘需要的配套资金跟不上等问题，让开发进程较为缓慢，且开发地点属于四、五线城市，当时公司设计风格也较为陈旧，前期已经开发的楼盘不好卖，这更加造成后期开发速度放缓。将此地块卖出，公司有意加大对大健康领域的投入。”

　　而此前公司“蓝湖湾”房地产项目的开发确实面临资金问题。2014年，国农科技曾公告称，因房地产项目资金链断裂，公司控股子公司江苏国农置业目前已无法正常办公，面临全面瘫痪风险。当时，公司业绩呈现亏损状态，仅靠生物医药业务支撑，公司账面现金仅30万元左右。由于无力支付施工单位工程款，拖欠约2000万元，公司曾被施工单位相关人员已上门催讨债务、围堵，以致无法办公。

　　“目前，整个地产项目开发已有一半，半数地块还在设计之中。”国农科技内部人士表示。

　　国农科技发布的三季报显示，今年前三季度，公司净利润为1171万元，同比增长905%。公司称业绩变动原因是控股子公司江苏国农置业的房地产项目销售大幅增长。同时，公司账面的货币资金也从年初金额的5151万元增加到1.4亿元，大幅增长172%，公司称造成这一变动的主因是江苏国农置业售楼收回资金。

　　而就在业绩大涨，房地产业务迎来“收割期”的时候，国农科技却突然将国农置业转让出去，且转让价格，也遭到业内人士质疑。

　　对于为何将国农置业转让，上述国农科技内部人士表示：“目前公司业务的主要方向是大健康产业，在地产开发方面没有专业团队，也没有持续拿地。”

　　不过记者了解到，由于彼时当地政府对中农大的农业背景较为中意，给中农大的地价较低，希望借此引入农业资源，然而后续该地块在农业发展上的表现并不明显。这让这块地的评估价值充满不确定性。

　　对于此次转让资产的价格评估方式，徐文苏解释称：“按照评估，开发商土地成本、资金成本是大头，产品开发成本比地价更贵。公司评估用资产基础法，对未开发的土地，单项以假设开发法，将其进行折现，对其进行评估。”

　　业内人士认为：“目前国农置业的资产大多是江苏的项目，不排除存在部分土地瑕疵的风险，转让价格是否公允有待考量。”

　　而国农科技此举也获得监管部门关注。

　　深交所对国农科技此则转让进行问询，要求公司就转让所持国农置业99%股权一事给出更加详细的说明。同时，深交所在问询函中指出，此次交易尚未取得国农置业另一股东中农大企业孵化器的同意，其要求公司说明上述出售流程安排中是否会侵犯中农大企业孵化器的优先购买权。

　　深交所还要求公司在预案中充分披露是否设置了相应的受让方条件及交易条件，对于1.07亿元的转让价格，说明此次交易中仅采用资产基础法的合法合规性。

　　不过，最令市场关心的，则是在国农置业股权转让的最后日子里，“神秘”接盘方为何能以六折的价格买到该笔资产。

　　“神秘”接盘方

　　国农科技二度挂牌转让子公司股权终在挂出两个月后觅得接盘方。然而此神秘接盘方——百盛通却颇为神秘。

　　近日，国农科技公告称，挂牌期间，公司征集到符合受让条件的意向受让方一个，即深圳市百盛通投资有限公司，拟受让价格为6434.91万元，较前次挂牌价格下调40%。公司称，本次重大资产出售的交易对方百盛通与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　徐文苏表示：“公司通过公开挂牌方式出售资产，重点关注两块：一是对方是否具备完成交易的资金实力，一是与上市公司及高管之间的关联关系。目前对方已经产支付了50%的标的款，资金实力不是问题。同时，券商也核查过他们，与公司及其高管并没有关联关系。”

　　然而，《证券日报》记者调查发现，百盛通的“身份”或许并不那么简单。

　　工商资料显示，深圳市百盛通投资有限公司，注册资本100万元，注册和办公地址为深圳市盐田区海山街道深盐路2001号协和办公楼201室，法人代表许小虎，另一位自然人为刘海颖。

　　值得注意的是，公司成立时间为2016年9月5日，而这恰是国农科技宣布符合受让条件的意向受让方为百盛通的十多天前。百盛通是谁，为何在成立后的短时间里就拿下了国农置业？而市面上，除了其对国农科技的此笔资产收购而外，关于百盛通的资料非常少。

　　带着疑问，《证券日报》记者前往深盐路2001号协和办公楼，寻找百盛通。

　　盐田区位于深圳市东部，深盐路临近盐田港码头。导航带记者来到的却是一片工地，工地上一个名为盐田同创汇的厂房，被红色的围挡遮住，上面印有“招商”的字样。这里紧邻码头，周边到处堆放着集装箱。

　　“以前这里是丰田下设的一个点，有几家保险公司和几个定损点，一部分场地用来堆放集装箱。”指着眼前这片工地，一位出租车司机告诉记者：“这里之前是没有同创汇的，原来这一片都是集装箱的堆厂。至于协和办公楼，我开了这么多年出租车，第一次听说。”

　　在多方打听之后，在深盐路上寻找了近半个小时，记者才找到深盐路2001号的门牌。记者绕了工地半圈，在一面隐蔽的墙上拨开满墙的藤蔓和枝叶，它才显现出来。也就是说，这片正在修建的工地就是百盛通对外公开的注册和办公地址。

　　与深盐路2001号毗邻的两家公司为滨海制药、周大福总部，对面坐落着大百汇科技园。

　　一位工地管理人员告诉记者：“现在场地正在清场，开发建楼。”记者注意到，整个园区不大，一半是正在修建的同创汇，一半堆放着集装箱。

　　记者问其是否有听说过协和办公楼，对方摆着头称：“协和办公楼早已不存在，协和的人部分搬走了，部分搬进了同创汇，现在的同创汇正在招商，没有公司进驻。即使对外，公司地址也不应该用协和办公楼了。”而对于协和办公楼201室，对方表示没有这个门牌，更没听说过有百盛通这家公司，“只有302刚刚租出去，其他都是空的，现在同创汇的门牌全部更新，根本不存在‘协和办公楼201’。”

　　后记者调查发现，深圳市盐田区深盐路2001号协和办公楼为多家公司的注册地，大部分公司并不在这里办公或已搬离。深盐路2001号原为协和电厂的办公楼，其将地址和办公楼向外租用过一段时间，后更名为同创汇。而上述工地管理人员所称的一部分搬进同创汇的人，即指的是协和电厂的人。

　　如若百盛通确实在这里，那么许小虎和刘海颖为协和电厂的人？既然这里是百盛通的办公地，那么为何工地负责人对家公司一无所知？记者最终还是没有寻找到百盛通这家公司。

　　“很多公司都用这里挂个地址，实际公司在哪里都不知道。”一位当地人告诉记者。

　　值得注意的是，百盛通这家公司成立在今年9月份，而在这家公司成立之前，其注册地已经更名为同创汇。百盛通公司的主营为投资兴办实业、房地产经纪、物业管理、进出口业务等。不过，记者查询发现，公司或尚未开展业务。

　　有业内人士认为：“这家公司的成立时间恰在收购之前，且租用地址是临时进行注册，尚没有实质性业务展开，或仅是个空壳公司。”

　　不过记者注意到，国农科技披露信息显示，百盛通股东许小虎和刘海颖分别为深圳利源天地有限公司总经理和经理，两人为夫妻关系。

　　记者查询深圳工商局资料发现，工商局可查询到的仅有一家名为深圳市利源天地科技的企业，法人代表为许小象，另一自然人股东为赵静，其注册地址为深圳市盐田区深盐路2001号协和办公楼202室。

　　走在深盐路上，另一家医药公司引起记者注意。这家公司与深盐路2001号毗邻，名为深圳市海滨制药，公司围墙上印着“健康元.海滨制药”的LOGO。

　　海滨制药为另一家上市公司健康元药业集团的全资子公司。资料显示，健康元药业集团前身为深圳太太保健食品，成立于1992年，创始人为董事长朱保国，1995年战略转型进军药业，更名为深圳太太药业，1997年其收购深圳市海滨制药完成从保健品企业到制药企业转型，2001年上市。此后，其相继收购了收购健康药业、丽珠医药等医药企业，2003年更名为健康元药业集团。

　　而有消息人士透露：“健康元集团曾有一名高层人士也叫李华峰，其与健康元太太系列产品还打造过一系列促销活动。”至于两位李华峰仅是重名还是同一人，尚不得知。

　　对于百盛通及其股东的来历，徐文苏表示，并不了解。“公司对此次资产的挂牌没有设置任何的条件限制，任何人都可以来买，是希望更多投资者看到这个信息参与进来。我们挂牌周期是非常长的，有20个交易日，当时降低价格是经过董事会审议通过的，是为了继续推进这次资产出售。”

　　“不过，倘若健康元集团的李华峰和三顺药业的李华锋是同一个人，那么这个百盛通的股东恐怕没有表面看的这么简单，此笔交易不排除是一笔‘内循环’。”有业内人士指出。