12倍溢价收购亏损P2P 揭秘浩宁达的"做市值"之术

　　对于很多上市公司来说，收购一家P2P公司已经算不上什么新鲜事，但是近日浩宁达(002356)将要作价6.6亿元收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司(以下简称“团贷网”)进军互联网金融的消息还是遭到市场的质疑，一是质疑12倍溢价收购的公司为什么业绩连续亏损；二是大股东同时发布了减持计划，这是不是在掩护大股东套现？

　　12倍溢价收购亏损P2P

　　5月19日开始停牌筹划重大事项的浩宁达6月7日晚间公布了此次重组方案并于昨日复牌，公司仅花费19天就与团贷网股东方达成对团贷网的收购协议，根据方案，公司拟作价6.6亿元收购唐军、张林持有的团贷网66%股权，而团贷网截至4月末的净资产仅为7720万元，最终被评估为10亿元，溢价1206%。此次评估机构为中联资产评估集团有限公司，其给出的溢价理由为团贷网预期的盈利能力较强，采用收益法进行评估更接近其内在价值。

　　为了给团贷网未来盈利能力做保证，股东方唐军和张林承诺团贷网2015-2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元、1.15亿元。业绩不达标，不足部分其将以现金对价对浩宁达进行相应的补偿。

　　虽然有业绩承诺，但是从团贷网目前的业绩来看，该承诺恐难以达到，和多数P2P公司一样，团贷网2014年净利润亏损5212万元，2015年前4个月净利润又亏损1710万元。对于团贷网业绩亏损原因，一位互联网金融分析师表示，“目前国内P2P行业鱼龙混杂，竞争激烈，许多出名的公司如积木盒子2014年等都未有盈利，而这些P2P公司在做宣传上花费了许多人力物力，这也是他们亏损的主因”。以团贷网为例，其2014年财报显示，公司全年总营收才6708万元，而仅仅销售费用就有8560万元，实现盈利非常困难，而目前很多P2P公司现状都是这样。

　　大股东的“一石二鸟”

　　此次收购还有一个值得注意的事情是，浩宁达大股东汉桥机器厂有限公司 (以下简称“汉桥机器厂”)将代公司进行支付此次交易对价的6.6亿元，汉桥机器厂同时表示将在未来的6个月内减持公司股票4618万股，其中2018万股将以协议转让的方式转让给唐军和张林作为收购价款，剩下的部分拟通过大宗交易方式出售，而此次减持是为了支持上市公司战略布局发展的需要，只要公司在一年内还款，将不需要支付任何利息，而且也不需要做任何抵押。

　　大股东为公司收购资产以及未来战略布局减持近日来并不是第一次见，此前乐视网大股东贾跃亭就有过这样的表述，但是此次浩宁达大股东并未对剩下的2600万股股票套现后的钱是否也不计利息借给公司做承诺，一位不愿具名的私募人士表示，“促成此次重组的是大股东方，其虽然借钱给上市公司收购并承诺一年内不收利息，但是公司未来肯定还是要以6.6亿元还款的，这样一来，其就做到了变相减持套现的目的，而且还赢得了好名声”。

　　汉桥机器厂一季报前持有公司股票5100万股，在10股转增20股后，其持股数变为了1.53亿股，而此次减持后，持股数将变为1.07亿股，仍占总股本的34.41%。前述私募人士表示，“大股东在此前仅有5100万股，而且公司股价也低，通过资本运作，其持股数增加了，股价也增加了，此次收购团贷网或又将继续推高股价”。

　　做市值多过业务转型

　　三年来，浩宁达业绩不佳，扣非后净利润逐年下滑，但是公司市值却在不断扩大，从2014年20多亿元的市值变为今日的120亿元市值，而市值的扩大全靠公司一系列的收购利好，收购团贷网是浩宁达2014年9月以来进行的第三次资产收购，去年9月其以5.1亿元完成对每克拉美100%股权的收购，12月21日浩宁达再次宣布将作价9亿元收购主营锂电池隔膜的河南义腾，但是今年3月被证监会否决。主营电表的浩宁达在宣布收购每克拉美之前股价仅在20元/股左右，而后公司股价在资产重组和高送转的利好刺激下一路高涨，一度上涨到120元/股。

　　虽然在收购每克拉美时公司表示是为了弥补主营单一的不足，增加新的利润增长点，但是其5倍溢价完成每克拉美的收购后公司的利润并没有增长，增长的仅仅是公司股价，公司2014年将每克拉美实现了合并报表，但是扣非后的净利润却仅有676万元，同比下滑了46%，新增的钻石首饰销售业务33%毛利率只比公司此前电能表行业高出10%。而每克拉美股东承诺的2014年4771万元的净利润显然远没有达到。

　　完成收购每克拉美后不到3个月，浩宁达又开始宣布拟作价9亿元收购河南义腾，拓展主营到锂电池隔膜，但是由于公司对未来经营发展战略以及业务转型面临的风险没有进行充分披露而被否，证监会认为这只是仓促的收购，并没有做好充足准备，转型锂电池隔膜业不通，两个多月后公司现在又宣布转型互联网金融，而且还是12倍溢价收购一家目前还处于亏损的P2P公司，前述私募人士表示，“这种收购，推动股价的可能性要大于推动公司业绩”，而对于这些质疑，北京商报记者多次致电公司证券事务代表，但是截至发稿电话一直无人接听。

　　北京商报上市公司调查小组/文