赤峰黄金8亿关联交易曝3疑点 会计师不发审计意见

　　中国经济网北京12月17日讯(记者 蔡情)12月15日，正在停牌的赤峰黄金公布了公司欲出资8.1亿元现金收购威海怡和专用设备制造股份有限公司(下称“威海怡和”)的公告。不过该次并购之举在市场上广受质疑。经中国经济网记者梳理，市场的质疑主要集中在三个方面。

　　与此同时，记者注意到公告中，中审众环会计师事务所12月10日对赤峰黄金出具的审计报告为：不发表审计意见。中审众环表示“审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计”。

　　中国经济网记者多次拨打赤峰黄金董秘办电话，首次拨通被挂断后，之后屡次被提示“拨打的电话忙”。

　　8.1亿收购实控人持股公司 实控人高额套现

　　根据公告，本次交易需支付标的资产购买价款 8.1亿元，赤峰黄金拟自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等。

　　截至评估基准日2015年9月30日，赤峰黄金拟购标的威海怡和经审计的账面净资产仅为1.28亿元。

　　此外，最近三年，威海怡和股东间进行过五次股权转让，其中最近的一次就发生在三个多月前。

　　上述五次股权转让价格对应的标的公司100%股权的估值为2.8亿元，仅为本次拟收购价的三分之一。仅仅三个月时间，威海怡和价格较此前上涨了近两倍。

　　而赤峰黄金本次重大资产购买构成关联交易。赵美光及其一致行动人直接和间接持有吃峰黄金股份合计占公司总股本的 42.024%，为上市公司的实际控制人，同时赵美光持有威海怡和10.71%股权。

　　《21世纪经济报道》指出称除了赵美光外，上市公司目前任职人员王守武、任义国均能从并购中获得丰厚现金回报。威海怡和并入上市公司对其原股东来说，无疑是持有股份的高额“变现”。

　　根据公告，本次收购上市公司将分别向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金对价2.75亿元、1.38亿元、1.3亿元、1.05亿元、0.87亿元、0.75亿元。

　　由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此不需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。

　　停牌前2月上市公司员工突击入股 借壳时曾曝内幕交易

　　本次收购引人注目的还包括威海怡和2015年6月最近的一次股权转让，王建胜将其持有的威海怡和9.29%股权以每股4.67元、总价2600万元的价格转让给任义国。两个多月后，上市公司停牌筹划重大资产重组，威海怡和估值猛涨为原来的近3倍。

　　公告显示，任义国自2011年3月至今在赤峰黄金担任黄金冶炼小组成员。任义国重组前的“突击入股”可谓踩点精准。

　　据中国经济网记者梳理发现，去年赤峰黄金一桩9亿元的收购案也牵涉“突击入股”。2014年8月，赤峰黄金公告拟9亿元并购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，就在公告一个月前，一家名为深圳前海麒麟鑫鼎的PE以低于并购估值价格的近一半获得标的公司2.37%的股权，而雄风稀贵实际控制人谭雄玉的次子谭伟华就为麒麟鑫鼎的普通合伙人。

　　此外，赤峰黄金借壳ST宝龙时还曝出一桩内幕交易案。借壳交易中介机构西南证券的投行人士将内幕信息泄露给其研究生同学，后者趁机牟利136.89万元，最终被证监会处以“没一罚一”的处分。

　　收购标的连亏两年 业绩承诺面临挑战

　　威海怡和前两年业绩并不理想，只是在2015年得以扭亏，获得较大改善。公告显示，威海怡和在2013年、2014年以及2015年前三季度净利润分别为-474万、-595万以及2859万，其业绩在2015年前三季度得到快速增长。

　　公告显示，威海怡和给赤峰黄金做出的未来几年的业绩承诺为：如在2015年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于5580万元、6760万元、8510万元；如在2016年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于5580万元、6760万元、8510万元、8660万元。

　　这意味着，威海怡和在2015年第四季度还需要实现2721万净利润，这一数字已经是前三季度净利润2859万元的95%以上。这对威海怡和来说无疑是较大的挑战。

　　公告还称披露将应向转让方王建胜、王守武、任义国分别支付的股权转让价款7089万元、3336万元、1936.97万元支付至赵美光银行账户，作为按《利润补偿协议》的约定各自应履行业绩补偿义务的保证金。

　　“将履行业绩补偿义务的保证金转自实际控制人的个人银行账户，这让我觉得不太正常。”投资者张先生向中国经济网记者表示。

　　会计师事务所出具审计报告：不发表审计意见

　　值得注意的是，据赤峰黄金公告，中审众环会计师事务所12月10日对赤峰黄金出具的审计报告为：不发表审计意见。

　　中审众环表示其审阅了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2015 年 9月 30 日、2014 年 12月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年1-9 月、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

　　会计师事务所指出对赤峰黄金“审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们们没有实施审计，因而不发表审计意见。”