金石东方"先天缺陷乱吃药" 蛇吞象半身越借壳红线

　　中国经济网编者按：日前，停牌四个月的金石东方终于发布重组预案，预案显示，金石东方拟以约21.6亿元收购亚洲制药100%股权。分析指出，金石东方2015年登陆创业板，但该公司从2013年开始至今，业绩逐年下滑，曾被质疑“带病上市”。这就导致了金石东方欲转型医药“自救”。

　　但有质疑指出，监管层对跨界并购、重组审核一直保持高压态势，可能会增加公司重组方案的审批难度。此外，有投资者表示成立十多年主业还没做到多好，上市一年余就急于跨界两大陌生领域，真的能做好吗？

　　此外，数据显示，金石东方2015年实现营收1.17亿元，实现净利2338万元。而亚洲制药2015年实现营收6.29亿，实现净利9597.68万元。从交易方案来看，亚洲制药的资产总额、营业收入和净资产均超过金石东方相应指标的100%。

　　金石东方对此表示本次交易不构成重组上市。金石东方虽然否认了重组上市，但在深交所问询函中，针对标的公司部分股东放弃表决权的设置，交易所询问是否为了规避借壳。

　　对此，中国经济网记者邮件采访金石东方董秘办，截至发稿暂无回复。

　　曾被质疑“带病上市”

　　实际上，由于上市前业绩就已经连续出现疲软迹象，因而金石东方曾被质疑是“带病上市”。

　　金石东方在2015年4月24日正式登陆创业板。而财务数据显示，在2013年、2014年，金石东方就已经开始出现营收、净利润双下滑的迹象。

　　其中，2013年金石东方的营业收入和净利润分别同比下滑约9.69%和14%。而在2014年，金石东方的营收和净利润又分别同比下滑约27.56%和34.34%。

　　由此可见，金石东方在上市前的业绩就已经出现连续承压的情况。令投资者失望的是，上市后金石东方仍未能扭转业绩颓势。

　　2015年，金石东方再度出现营收和净利润双降的局面，营业收入实现约1.17亿元，同比下滑32.24%；净利润约为2338万元，同比下滑约27.18%。

　　在今年上半年，金石东方的营业收入虽然出现同比10.6%的增长，但净利润却继续同比下滑20.55%，呈现出增收不增利的格局。对于业绩不佳的原因，金石东方曾表示是由于受国内外经济增速放缓等因素的影响。

　　21亿跨界收购蛇吞象

　　据北京商报报道，4月15日，金石东方停牌筹划收购海南亚洲制药股份有限公司控股股权，9月2日，公司发布重组预案。

　　据公告显示，金石东方拟以约21.6亿元收购亚洲制药100%股权。同时，金石东方拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金8亿元，用于支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用。这意味着，在交易完成后，金石东方将进军医药健康领域。

　　不过，在业内人士看来，金石东方试图跨界医药行业谋求自救的愿望要真正实现并不容易。北京一位私募人士表示，即使重组获批，金石东方新增加的医药业务能否与此前的传统主营实现优势互补而扭转公司业绩，也存在较大的不确定性。公司目前的主营业务与医药行业跨度很大，对于没有医药企业运行管理经验的上市公司而言，完成业务整合也是一项重大挑战。

　　一位医药行业人士则认为，亚洲制药过分依赖快克等单一产品，一旦市场出现新的可替代产品，则可能对公司业绩形成较大的冲击。

　　此外，据证券时报网报道，亚洲制药2014年、2015年以及今年一季度分别实现营业收入6.1亿元、6.29亿元和1.44亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润1.11亿元、9597.68万元和929.89万元。相关交易方承诺，亚洲制药2016 年度-2018 年度各年度年末的累计承诺净利润数分别为1.27亿元、2.8亿元、4.44亿元。

　　从交易方案来看，亚洲制药的资产总额、营业收入和净资产均超过金石东方相应指标的100%。金石东方表示，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变更，因而本次交易不构成重组上市。

　　规避借壳？ 自曝存控制权旁落风险

　　据时代周报报道，根据此次重组预案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权。

　　金石东方实际控制人蒯一希将其妻子杨晓东拉进来，构成一致行动人，参加此次重大资产重组。上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷4名特定对象非公开发行股份，募集配套资金8亿元，其中向杨晓东募集2.4亿元。

　　一旦交易完成，亚洲制药的49名股东将身家暴涨，而这其中有41 名股东(亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价)将获得金石东方的股权。

　　此次金石东方的非公开发行预案，很巧妙地规避了亚洲制药的“借壳”重组上市。

　　按照募集配套资金8亿元计算，本次重组完成后，金石东方的股权结构将发生变化，其中蒯一希持股16.64%，杨晓东持股4.54%，两人构成一致行动人关系，合计持股21.18%。

　　而交易完成后，楼金及其一致行动人将合计持有上市公司11.43%的股权。“蒯家”和“楼家”的股权比例相差高达9.75%。

　　金石东方表示，此次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　国内一名擅长投资并购的业内人士告诉时代周报记者，交易各方如此“精心设计”，就是为了该并购能够获得证监会审批通过，“如果证监会认为存在实际控制人变更的话，那就变成借壳了，批准就会比较困难”。

　　除此之外，交易各方还对控制权作出承诺：蒯一希、杨晓东承诺维持对金石东方的实际控制地位等；楼金及其近亲属等则承诺，不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权等。

　　虽然就未来上市公司的控制权问题，有了股权上的设计，以及上述各方的表态，但金石东方仍披露了实际控制人失去控制权的风险，“本次交易前后，上市公司实际控制人持股比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险”。

　　引深交所问询

　　据中国证券网报道，深交所11日披露对金石东方收购“快克”的重组问询函，针对标的公司部分股东放弃表决权的设置，交易所询问是否为了规避借壳。

　　根据重组方案，金石东方拟以“定增+现金”的方式，作价21亿元收购“快克”品牌感冒药制造商亚洲制药100%股权。同时，公司拟向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金8亿元，用于支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用。

　　重组草案显示，亚洲制药2014年、2015年以及今年1-3月实现的营业收入分别约为6.1亿元、6.29亿元和1.44亿元，对应实现的净利润分别约为1.11亿元、9597.68万元和929.89万元。以此看来，亚洲制药近几年来的盈利能力似乎有下滑的迹象。不过，交易对方做出的业绩承诺却十分亮眼。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药在2016年度、2017年度及2018年末的累计承诺净利润数分别为1.27亿元、2.8亿元、4.44亿元。

　　交易完成后，金石东方实控人蒯一希将持有上市公司16.64%股权，亚洲制药实控人楼金、楼金控制企业及其近亲属合计持有上市公司9.51%股权，其他亚洲制药股东合计持有14.35%股份。

　　由于标的公司股东较多，本方案在认定重组前后实控人保持不变一项着墨颇多。值得注意的是，在亚洲制药将近50名股东中，袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧和柴国林等8位股东自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起36个月内，无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。方案显示，本次交易前，上述8位股东合计持有标的公司8.76%股权，交易完成后，其将合计持有上市公司2.47%股权。

　　对此，交易所《问询函》指出，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，其他亚洲制药自然人股东、机构股东及其实控人、本次交易除杨晓东(蒯一希配偶)之外的配套募资认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系；本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权情形，请说明放弃原因；本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形。

　　同时，《问询函》还要求公司根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实控人及其一致行动人拟认购配套募资股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，说明本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。