激智科技专注光学膜生产 原老板变同行"敌友"难辨

　　中国经济网编者按：宁波激智科技股份有限公司（以下称“激智科技”）将于2016年11月3日在深交所创业板启动上市申购。激智科技拟公开发行不超过1990万股。网上发行数量为1990万股，占本次发行总量的100%。股票代码为300566，保荐机构为广发证券。激智科技拟募集资金6.35亿元，用于光学增亮膜生产线建设项目等5个项目。

　　据上海证券报报道，金亚东是公司创始人之一，并自2008年10月起担任公司董事长。2011年8月，金亚东不再担任董事长，并于2011年12月将其所直接持有的全部股权，以每份1元的出资额价格转让给公司实际控制人张彦。2010年11月，金亚东投资设立长阳科技,从事与激智科技同行业业务。激智科技现任财务总监徐赞曾于2010年11月至2011年10月任职于长阳科技。对IPO起到关键作用的财务总监，竟是来自于前老板的同业公司，是基于个人意愿的独立选择还是老朋友间的人才输送？更何况，前老板当初是以每份出资额1元的价格转让股份，基本等于“净身出户”，既没有享受到溢价，更无缘分享IPO盛宴，中间是纠纷原因还是另有安排？

　　此外，激智科技终端客户创维在公司申报IPO前不久突击入股。激智科技首次发布预披露文件是在2014年10月31日。2014年6月12日，激智科技刚在股东大会上审议通过创维咨询以2000万元认购激智科技119万股的方案，而创维又是激智科技的重要终端客户。

　　据经济导报报道，激智科技2011年净利润比较少，2012年实现高速增长，2013年稳中有进。一是受益于产品市场需求的快速增长；另一方面，公司的关联方亦为其大客户，为其贡献的销售收入较大。这种交易使得公司利润的操作空间变大。此外，公司2012年的应收账款较2011年增长较快，增幅高达191%，应收账款的高增长也相应提升了其当年收入及利润的增速，但应收账款在收回之前，企业实现的利润只是账面利润。

　　据最新招股书显示，2013-2015年，激智科技营业收入分别为2.84亿元、3.91亿元、4.72亿元，实现净利润分别为4893.69万元、5218.24万元、5921.09万元。应收账款账面价值分别为13,170.10万元、18,615.01万元和23,539.10万元，占各期期末流动资产的比例分别为53.18%、52.15%和45.68%。

　　针对上述问题中国经济网记者向激智科技董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　光学膜生产企业登陆创业板

　　据中国证券网报道，激智科技自成立以来即以“立足于最先进的生产技术和材料科学，成为全球最大、盈利能力最强和最受尊敬的光学膜公司”作为发展目标，公司一直从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售。公司自主研发、生产的光学扩散膜、增亮膜和反射膜产品打破了国外企业对此行业的垄断，推动了液晶显示器用光学膜产品的国产化进程。

　　公司是经国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业、博士后科研工作站平台企业。目前，已经拥有一支经验丰富、创新能力强的研发和生产的科技队伍，公司设有博士后科研工作站，技术水平和研发能力突出，截至2016年6月30日，公司已获得28项专利授权，其中，发明专利25项，是业内知名的液晶显示器用光学膜产品供应商。

　　目前，激智科技产品已通过三星、LGD、夏普、友达、富士康、冠捷、Arcelik A.S.、VIDEOCON、PT Hartono、TCL、海信、海尔、长虹、创维、京东方、天马、同方、惠科、南京熊猫[-0.28% 资金 研报]、龙腾光电、信利等众多国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板（模组）厂商认证，并陆续量产交货，在国内液晶显示器用光学膜领域占据优势竞争地位。

　　激智科技拟在深交所创业板上市，募集资金6.35亿元，分别用于光学增亮膜生产线建设项目、光学扩散膜及反射膜生产线建设项目、技术研发中心项目、偿还银行贷款、补充与主营业务相关的营运资金。

　　原老板变同行 终端客户“突击”入股遭问询

　　据上海证券报报道，原董事长离职再创业，不仅以“地板价”转让全部持股，还在离职后向原公司“输送”了财务总监，激智科技与创始人金亚东的分分合合令人费解，证监会的反馈意见已对此予以关注。

　　激智科技的保荐工作报告提到：金亚东是公司创始人之一，并自2008年10月起担任公司董事长。2011年8月，金亚东不再担任董事长，并于2011年12月将其所直接持有的全部股权，以每份1元的出资额价格转让给公司实际控制人张彦。2010年11月，金亚东投资设立宁波长阳科技有限公司（简称“长阳科技”），从事与激智科技同行业业务。不仅如此，激智科技现任财务总监徐赞曾于2010年11月至2011年10月任职于长阳科技，此后才来到激智科技。

　　对IPO起到关键作用的财务总监，竟是来自于前老板的同业公司，是基于个人意愿的独立选择还是老朋友间的人才输送？更何况，前老板当初是以每份出资额1元的价格转让股份，基本等于“净身出户”，既没有享受到溢价，更无缘分享IPO盛宴，中间是纠纷原因还是另有安排？

　　对此，反馈意见也指出：请公司说明金亚东退出的真实原因，是否存在股份代持或其他安排，与公司及其股东之间是否存在争议或潜在纠纷；说明金亚东低价转让股权的原因、真实性及合理性、是否符合商业逻辑、是否存在税收风险；此外，还请公司说明长阳科技的主要业务、与激智科技的业务关系、与激智科技之间是否存在业务往来，二者的客户、供应商是否存在重合等情况。

　　除了核心人士的恩怨分合，激智科技终端客户创维在公司申报IPO前不久突击入股，或也会成为审核关注点。

　　从时间上看，激智科技首次发布预披露文件是在2014年10月31日。2014年6月12日，激智科技刚在股东大会上审议通过创维咨询以2000万元认购激智科技119万股的方案。这次增资完成后，激智科技总股本由5850万元增至5969万元。

　　创维咨询隶属于创维集团旗下，而创维又是激智科技的重要终端客户。不仅如此，在终端客户间接入股之前，激智科技还曾持有核心销售客户东莞轩朗6%的股权（2012年6月卖出），东莞轩朗在2013年是激智科技第一大销售客户，在2014年和2015年均位列第二大客户，而东莞轩朗的终端客户即是创维。

　　对此，反馈意见指出：请公司说明转让东莞轩朗股权的真实原因，受让方与发行人、发行人股东、董监高、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或利益安排，受让方是否存在股份代持等情形；报告期发行人与东莞轩朗的交易是否公允、是否存在利益输送的情形。此外，还请公司披露引进创维创投作为股东的真实原因，对公司业务拓展、发展战略的影响；结合报告期发行人与创维间接交易、创维对发行人产品的实际使用、独立第三方的定价等情况，说明交易的公允性和合理性，是否存在利益输送情形。

　　供应商较为集中 营业成本大增

　　2016年6月30日，证监会公布了激智科技首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　招股说明书披露：2012年、2013年和2014年，公司向前五大供应商的采购金额占公司总采购额的比重分别为90.58%、79.81%和79.57%，存在供应商集中的情形。请发行人：（1）合并关联方披露发行人前五大供应商有关情况，说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

　　报告期内，发行人与关联方存在销售、接受担保、借款等关联交易。请发行人：（1）披露关联销售的原因、内容、金额，结合独立第三方价格和毛利率情况说明定价的公允性、是否存在利益输送的情形；（2）说明关联方为发行人担保的原因、对发行人独立运作能力的影响；（3）分年度披露发行人向关联方借款的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

　　据招股说明书披露，2012、2013、2014年，发行人扣非后归属于母公司的利润分别为4,187.15万元、4,524.49万元、4,398.98万元。请发行人：（1）解释报告期内各期利润波动、呈下降趋势的原因，与收入增长趋势不一致的原因；（3）逐一解释报告期内波动较大的报表科目的波动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　　据招股说明书披露，发行人2012、2013、2014年收入分别为：22,344.32万元、28,398.10万元、39,061.54万元。请发行人：（1）解释报告期内收入增长的原因，结合行业发展情况分析发行人的成长性；（2）说明分产品类型和型号的收入构成，包括销售种类、数量、价格及销售金额，解释波动的原因；（3）说明收入的具体业务构成，业务与技术的描述与收入和客户结构是否相适应；（4）说明获取订单的主要方法，按照推广和获取订单方式披露收入构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　　据招股说明书披露，发行人各期营业成本为：14,249.06万元、18,678.09万元、 25,958.33万元。请发行人：（1）说明各类主要产品的成本结构，分析成本结构变动原因；（2）分析单位成本变动及原因。（3）说明成本核算的过程和控制的关键节点，说明固定费用的构成及分配方法，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　　据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务毛利率分别为36.75%、35.22%和35.13%。请发行人：（1）解释报告期内毛利率波动的原因及合理性，解释各类型产品毛利率波动的原因；（2）分析报告期内产品价格的变动趋势，分析采购价格、生产成本、产品价格、产品结构等因素对毛利率变动的影响；（3）说明各期对主要客户的毛利率情况，解释不同客户之间毛利率差异的原因；（4）分析毛利率波动对发行人业绩和成长性的影响。请保荐机构申报会计师核查并发表意见。

　　2016年7月29日，创业板发行审核委员会2016年第46次发审委会议召开，发审委对激智科技提出如下问询：

　　发行人前五大客户中：东莞轩朗实业有限公司历史上曾经为发行人关联方；青岛卓英社科技有限公司同时是宁波长阳科技有限公司（发行人原创始股东控制的企业，发行人财务总监徐赞亦曾任职于宁波长阳科技有限公司）第一大客户；苏州锦富新材料股份有限公司为发行人第二大股东香港TB实际控制人参股企业。请保荐代表人进一步说明对发行人与上述三家企业交易真实性的核查情况。

　　根据申报材料，报告期内，扩散膜和增亮膜的销售收入占发行人营业收入的比例在90%以上，扩散膜和增亮膜用于液晶电视显示器的比例在70%以上。（1）请发行人代表结合消费习惯的改变对未来电视机销售市场的影响，说明公司营业收入增长的可持续性；（2）请发行人代表结合OLED等下一代新型显示技术的发展趋势，说明液晶显示器用光学膜业务的可持续性；（3）请保荐代表人对发行人是否具备持续盈利能力发表核查意见。

　　申报材料显示，发行人报告期内三年社会保险费和住房公积金实缴数与应缴数的差额分别为176.19万元、233.98万元、356.63万元，合计766.8万元，而发行人2015年扣除非经常性损益后的净利润为5,187.05万元。请保荐代表人说明：（1）依照法律规定，发行人是否对前述社会保险费和住房公积金差额负有补缴的义务；（2）发行人未来是否存在对社会保险费和住房公积金依法全额实缴的可能。

　　关联交易和应收账款“增色”业绩

　　据经济导报报道，2014年激智科技在证监会网站预披露了其IPO 招股说明书。凭借高速增长的市场需求和自身优势，激智科技的经营业绩整体呈现出快速增长的态势，但各期增速犹如坐“过山车”：其2012年净利润同比增长率高达1242%，但2013年即回落为9%。对于2012年净利润的暴增，查阅拟招股书发现，激智科技的大客户曾为其关联方。

　　2011至2013年和2014年上半年，公司实现营业收入分别为7952万元、2.23亿元、2.84亿元和1.57亿元，实现净利润分别为334万元、4483万元、4894万元和1876万元。

　　从经营数据看，激智科技2011年净利润比较少，2012年实现高速增长，2013年稳中有进。查阅拟招股书发现，公司2012年净利润的高增长，一是受益于产品市场需求的快速增长；另一方面，公司的关联方亦为其大客户，为其贡献的销售收入较大。

　　拟招股书显示，2012年6月以前，激智科技持有东莞轩朗实业有限公司（下称“东莞轩朗”）6%的股权，为本次IPO，该部分股权于2012年6月18日转让出去。2011至2013年，东莞轩朗为公司关联方，关联交易额度分别为1397.14万元、4935.45万元和1937.19万元。其中，2011年和2012年东莞轩朗分别为公司的第二和第一大客户，2013年和2014年上半年分别为公司第一和第二大客户。

　　一方面，关联方交易可以为双方节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。另一方面，这种交易使得公司利润的操作空间变大。

　　报告期各期末，激智科技应收账款规模较大，2011至2013年末和2014年上半年末，激智科技的应收账款余额分别为3793 万元、1.10亿元、1.32亿元和1.61亿元，占当期营业收入的比例分别为50.71、52.19%、49.05%和108.49%，占比较大。公司2012年的应收账款较2011年增长较快，增幅高达191%，应收账款的高增长也相应提升了其当年收入及利润的增速，但应收账款在收回之前，企业实现的利润只是账面利润。

　　据最新招股书显示，2013-2015年，激智科技营业收入分别为2.84亿元、3.91亿元、4.72亿元，实现净利润分别为4893.69万元、5218.24万元、5921.09万元。应收账款账面价值分别为13,170.10万元、18,615.01万元和23,539.10万元，占各期期末流动资产的比例分别为53.18%、52.15%和45.68%。