武汉广场中外股东陷法律纠纷 20年后清算还是合作

　　二十年后是清算还是合作？有法律界人士表示，一般来说，合同到期后应该清算，但外方股东要求延期及认为武汉广场利益受损，可能是在寻找证据

　　二十年后是清算还是合作？

　　有法律界人士表示，一般来说，合同到期后应该清算，但外方股东要求延期及认为武汉广场利益受损，可能是在寻找证据

　　自2013年11月份以来，武汉广场管理有限公司(简称：武汉广场)中方股东武汉武商集团股份有限公司(简称：鄂武商A)和外方股东香港国际管理有限公司(简称：国际管理公司)为是否继续合作经营武汉广场开始了剪不断理还乱的纠纷诉讼之路。

　　1月24日，鄂武商A发布《关于武汉中院民事裁定进展事宜的公告》，公告称，公司于2015年1月21日下午收到湖北省武汉市中级人民法院(简称：武汉中院)于2015年1月16日下达的《民事裁定书》，武汉中院受理鄂武商A对武汉广场强制清算的申请。

　　虽然武汉中院已经受理裁定已下达，但湖北省高院的结果还未定(国际管理公司以损害公司利益责任纠纷为由将鄂武商A起诉至湖北高院)。在此期间，国际管理公司还就合资经营争议向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认武汉广场的经营期限应延长至不早于2016年9月28日，但随后却在2014年8月份做出撤案申请。

　　有法律界人士在接受《证券日报》记者采访时表示，国际管理公司申请仲裁又撤销仲裁是一个种策略，通过这种手法可以延期合同到期后的清算时间，“一般来说，合同到期后应该清算，但国际管理公司要求延期及认为武汉广场利益受损，可能是在寻找证据”。

　　中外股东存分歧

　　公开资料显示，武汉广场系鄂武商A和国际管理公司于 1993年12月29日设立的主营业务为商业零售的有限责任公司，该公司章程规定合资期限二十年，注册资本金为2100万美元，其中，鄂武商A出资1071万美元，占总股本的51%，国际管理公司出资1029万美元，占总股本的49%。

　　2013年11月12日、11月27日、12月 30日，鄂武商A三次向国际管理公司发出通知，告知武汉广场经营期限届满后不再存续经营，并要求就清算以及相关合同的处置问题进行清算条件。

　　与鄂武商A急于清算的态度截然相反，国际管理公司先于鄂武商A在2013年11月4日，就合资经营争议向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认武汉广场的经营期限应延长至不早于2016年9月28日，鄂武商A促使并配合武汉广场办理延长合资期限的申请和报批手续。

　　显然，二者在武汉广场是否存续问题出现了分歧。鄂武商A在2013年12月17日关于解除租赁合同的公告中表示，根公司与武汉广场于1995年1月14日所签署的关于武汉广场《租赁合同》将于2013年12月29日武汉广场经营期限届满时解除。武汉广场于2013年12月29日《租赁合同》解除时，向公司返还租赁财产，并办理《租赁合同》解除的相关事宜。

　　值得注意的是，外方股东国际管理公司并未派人出席武汉广场召开的有关公司清算工作相关事宜的董事会。2013年11月12日，武汉广场发出召开临时董事会通知，定于2013年12月14日上午召开武汉广场董事会审议有关武汉广场合资经营期限届满后的4项议案，在武汉广场7名董事会成员真中，鄂武商A代表的4名董事陈军、曹廷儒、田羽霞、徐康元出席了会议，并投了赞成票。而外方股东国际管理公司派车的3名董事刘忠生、周建和、向献红并未出席。根据武汉广场合资合同的约定，董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行，其中，至少应包括甲、乙方董事各一名在内。也就意味着上述临时董事会的召开并不能产生法律效力。

　　是清算还是合作？

　　2014年1月7日，鄂武商A收到湖北省高级人民法院送达的《民事起诉状》及相关法律文书，原告国际管理公司以损害公司利益责任纠纷为由，向省高院提起诉讼，省高院于2014年1月7日下达(2014)鄂民四初字第00001号《应诉通知书》等相关法律文书。

　　该案将于2015年1月30日开庭。原告国际管理公司请求判令被告鄂武商A立即停止利用武汉广场控股股东以及武汉广场经营场所业主和出租人的优势地位，擅自解除其与武汉广场签署的租赁合同、从而严重损害武汉广场利益的行为，同时请求判令被告继续履行其与武汉广场签署的租赁合同以及判令被告向武汉广场承担损害赔偿责任暂计人民币5100万元，原告并请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　2014年1月15日，鄂武商A以五行广场营业期限届满，逾期不成立清算组进行清算为由，向武汉中院申请对武汉广场强制清算。

　　2014年8月26日，国际管理公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出撤案申请。2014年9月5日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出撤案决定。同年12月11日，武汉中院依法召开听证会，武汉广场及其股东鄂武商A、国际管理公司均到庭参加了听证。鄂武商A在公告中表示，国际管理公司在武汉中院听证时同意对武汉广场进行清算。

　　鄂武商A表示，因公司和国际管理公司对武汉广场经营期限存在争议，至今双方未成立清算组进行清算。虽然武汉中院关于受理公司对武汉广场管理有限公司强制清算的申请裁定已下达，但湖北省高院的案件尚无最终处理结果，对公司的影响尚具有不确定性。

　　让外方股东如此恋恋不舍的武汉广场到底业绩如何？《证券日报》记者翻看鄂武商A2013年年报发现，在鄂武商A拥有的12家子公司及2家参股公司中，武汉广场贡献的全年净利润达到2.88亿元，位居首位，占鄂武商A2013年度全年净利润3.31亿元的比例高达87%。

　　在分析公司核心竞争力时，鄂武商A着重提到了武汉广场化妆品、女装销售是全国第一，2014年半年报中，鄂武商A表示，公司2014年1月1日收回武汉广场物业自营使得归属于母公司所有者的净利润同比增加37.25%，少数股东损益同比减少97.86%。

　　在2014年三季报中，鄂武商A2014年1月份至9月份期间同样由于收回武汉广场物业自营，使得当期归属于母公司所有者的净利润同比增加41.96%，少数股东损益同比减少97.72%。■记者 刘斯会