天龙光电被疑拆分订单躲避信披 客户停产成业绩“杀手”

　　天龙光电似乎为其股价的暴涨暴跌找到了“借口”。

　　一方面，公司大股东筹划逾3个月的“股权转让”告吹；另一方面，自曝于去年“悄悄”签下的巨额订单，也已因客户停产，随时可能变为“坏账”。

　　但就股价来看，从2014年1月2日开盘的8.2元/股，直至2月28日的收盘价9.92元/股，在筹划“股权转让”停牌前，天龙光电37个交易日的累计涨幅已近21%。但随后，天龙光电复牌当日（6月4日），其股价却直逼跌停（跌幅达9.98%），报收于8.93元/股。

　　相对于那些早在去年便已潜伏其中，并登上交易“龙虎榜”的机构而言，过山车般的行情却让市场“空欢喜”了一番，更可能致使部分投资者损失惨重。

　　如今看来，天龙光电的“股权转让”及巨额订单都十分值得玩味，首先，“股权转让”仅涉及“实际控制人变更”，无关“资产注入”，仅距“借壳上市”一步之遥；而巨额订单分两次与同一交易方签署，也不违反证监会有关“合同金额占公司最近会计年度主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应及时披露”的规定。

　　“此前证监会曾三令五申创业板公司不得借壳上市，但仅仅‘实际控制人变更’并不属于‘借壳’；而拆分‘巨额订单’，也令公司在掌控披露信息节奏上游刃有余。”一位不愿具名的券商分析人士向《证券日报》记者推测，“这恐怕是位‘钻空子’高手的杰作”。

　　股权转让“空欢喜”

　　2014年3月，天龙光电发布公告称，公司接控股股东常州诺亚科技有限公司、天龙光电董事长冯金生通知，公司控股股东和实际控制人可能发生变更。

　　而恰在此前，天龙光电股价已经历了从2014年1月2日开盘至2月28日收盘近21%的大涨。

　　天龙光电分别于2012年亏损5.1亿元、2013年上半年亏损2333万元，此前，其曾在2013年半年报中将光伏业描述为“短时间内显著复苏难度大”……，由此判断，天龙光电2013年扭亏艰难，存在被“ST”的风险。

　　然而，天龙光电于2014年2月28日发布的2013年业绩快报却令人大吃一惊，在接连亏损的基础上，公司去年竟实现了归属于上市公司股东的净利润609万元，较2012年大增101.19%。

　　此后不久，天龙光电业绩“变脸”一路向下：公司2014年一季度亏损了501万元，天龙光电称，“光伏行业受产能过剩的影响，整体需求萎缩，导致经营状况不佳。”

　　此外，4月22日，天龙光电发布2013年业绩快报修正公告，将得来不易的608.52万元净利润，修正为亏损1.3亿元，理由是“受部分重要客户出现重大经营及财务困难等因素影响，公司的应收账款坏账准备、固定资产减值准备、部分产品收入、成本有大幅调整。”

　　最终，受业绩变脸及连续两年亏损牵扯，天龙光电筹划逾三个月的“股权转让”告吹。除此以外，公司称“交易对手方与控股股东对转让价格未能达成一致”，也是本次股权转让事宜未能实施的原因之一。

　　低调签单未披露

　　去年11月30日，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确创业板公司不得借壳上市。而不久前，深交所理事长陈东征也曾公开表示，创业板退市政策的关键是“不许借壳”。

　　“这一市场机制，不仅有利于创业板公司的优胜劣汰，更利于抑制市场的投机炒作之风。”上述券商人士向记者介绍，“只是‘借壳’所带来的利益对交易双方都具有极大的吸引力，以至于市场中很多人都会想尽办法‘曲线借壳’”。

　　事实上，天龙光电仅涉及“实际控制人变更”，却无关资产注入的“股权转让”，只距离借壳上市标准一步之遥。根据相关规定，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。

　　“目前，借壳上市的认定标准，的确有空子可钻。” 而除此以外，上述券商人士向记者补充，“天龙光电去年签下的‘巨额订单’未披露，也存在‘钻空子’之嫌”。

　　根据天龙光电公告，公司分别于2013年4月6日、10月13日与同一交易方“新疆那拉提”签订了《设备采购及供应协议》，新疆那拉提拟向公司采购DRF85A全自动直拉式硅单晶炉106台、DRF95E全自动直拉式硅单晶炉74台。两笔订单金额分别为5840万元、7500万元。

　　理论上，这一合计涉及资金1.334亿元的巨额订单，超过了天龙光电2012年营业收入1.76亿元的50%，符合“上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应当及时披露”的规定。

　　但其最终没有披露，天龙光电就此给出的理由是“公司与新疆那拉提先后两次签订销售合同，未一次性签订。公司认为未达到披露标准。”

　　“从现有规则来看，天龙光电的做法无可非议，但经历如此一番，公司恐怕难以留给市场以及投资者留下好印象。”上述券商分析人士称。（记者 于 南）