长油股东拟全球征集律师维权 状告公司三大罪状

　　编者按：上市公司信息披露不实、财务造假等一直是A股市场上侵害小股东利益的高发区，而用脚投票、搭便车也是大多数小股东的选择。不过，随着中国资本市场的监管水平与效率的不断提高、各种法律法规的不断健全与完善，以及维权意识的不断深入人心，越来越多小股东不再选择沉默和坐等，而是主动拿起法律武器，积极维护自己的合法权益。

　　长油股东拟全球征集律师维权

　　状告公司“三大罪状”并索赔

　　有律师表示，长油中小股东的请求，基本上缺乏法律依据，他们应该在律师的指导和沟通下，寻找法律的突破点，制定科学的维权方案

　　■本报记者 矫 月

　　连亏四年、巨额欠款、不明负债等等因素造成了长油如今的退市结局。但是，即使是在长油终止上市的时候，公司的小股东却依然不能接受这一事实。对于部分长期投资长油的小股东来说，长油的退市代表着“长期投资都打了水漂”。

　　有分析人士指出，虽然新的退市制度开始实施，但对于中小股东来说，如何追回损失却没有相关的法律出台。“对于中小股东来说只能靠维权。”上述人士如是说。

　　昨日下午，长油小股东廖亦冰向《证券日报》记者透露，“我们准备就长油退市事项进行起诉，同时，希望能邀请包括全国乃至世界各律师协会、团体、事务所、资深大律师等在内的律师给长油的小股东维权。

　　诉董事会违法改名

　　2014年4月12日，长航油运公司(以下简称：长油)董事会发布公告，称“公司股票将于2014年4月21日进入退市整理期交易”，整理期证券简称：“退市长油”。

　　“退市长油的名称让许多投资者误以为股票将一文不值从而引发恐慌性抛盘，这是严重的名称信息误导！”长油小股东如是说。

　　长油小股东在给律师的邀请信中指出，“按照公司法，公司对外使用名称更改必须经过股东大会讨论通过，而长航油运董事会擅自作主更改公司证券交易名称，由此误导市场交易而造成投资者巨大损失，是严重的违法行为”。

　　同时，该邀请信中还指出，“退市长油”名称的使用违反交易规则，存在严重语义错误。按照上交所2013年12月9日颁布的《上海证券交易所交易规则》(2013年修订)，第11.4条中所述“本规则下列用语含义：退市整理股票：指被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票”。同时第11.5条指出“本规则经本所理事会通过，报证监会批准后生效，修改时亦同”。

　　“从上述可见，长油进入退市整理期，其准确、完整的用语应是‘退市整理’而不是‘退市’，退市就是退出了主板市场交易，一个正在上海证券市场主板交易的股票却使用‘退市长油’名称，完全远离了交易规则指出的用语定义，断章取义地将‘退市整理’改为‘退市’，是严重的信息误导。并且规则11.5条也明确指出，如果发生修改，也必须由上交所理事会讨论通过，并报证监会批准。

　　长油小股东认为，长油董事会必须赔偿投资者在整理期30日跌幅49%的损失，并向投资者道歉。

　　隐瞒80亿元表外负债？

　　此外，长油小股东在给律师的邀请信中还指出，长油退市整理期曝光80亿元未披露的表外负债，严重违反上市公司信息披露法则，必须赔偿投资者因严重信息不对称而造成的投资损失！

　　据媒体报道，长油签订于2005年至2008年的租约总共包括20艘新造油轮，公司为此向国内外19家银行组成的银团贷款12.8亿美元(约合80亿元人民币)。这部分负债从未纳入公司资产负债表，实际本息合计超过百亿元人民币。该报道指出，公司在很长一段时间内没有明确披露这些合同的详情，更未充分提示影响与风险，尽管合同金额远远超过了上交所关于重大合同披露的相关规定。

　　“80亿元从未披露的表外负责，是影响公司正常运营，造成多年亏损的又一重要原因，这就意味着广大投资者自2005年以来一直依据着错误的、不完整的公司年报来进行投资决策。这不是严重的信息误导又是什么？”长油小股东认为，公司董事会必须赔偿投资者自2005年以来因严重信息不对称而造成的投资损失！

　　长油小股东还在给律师的邀请信中指出，长油关于“期租合同的批准程序”中只字未提国资委审批的程序，高达80亿元的海外投资项目，未报国资委审批，这本身就是重大违规违法！

　　公司涉嫌虚假陈述

　　除上述质疑外，长油小股东还在给律师的邀请函中指出，公司将2010年年报由盈利追溯调整为亏损，造成投资信息误导并最终导致退市，必须赔偿投资者因此造成的一切损失。

　　据了解，长油将2010年年报由盈利追溯调整为亏损一事曾多次遭到长油小股东的质疑。

　　根据长油2011年3月份发布的年报显示，2010年，“面对经营、管理、发展的重重压力”，公司“认真分析形势、积极采取对策”，实现净利润883万元。

　　可在2012年4月份，长油发布了《前期会计差错更正公告》称，对2010年年报中的与两艘油轮相关的账务处理进行了调整，同时对出现差错的“燃料成本和跨期收入”也进行了追溯调整。经过上述追溯调整，公司2010年的业绩，由原来的盈利883万元变为亏损1859万元。

　　长油小股东认为，公司在2010年年报中的会计差错，直接使投资者误以为该公司2010年度实现盈利，由此推定该公司至少在以后四个年度内不存在“退市”风险，从而对投资决策造成了重大误导，完全符合“使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响”的结果。

　　更有长油小股东表示，有的投资者2011年前后买进长油的股票，是在看到公司2010年盈利的前提下，“如果长油2010年的年报最初就是显示业绩亏损，恐怕很多人都不会选择长油”。

　　证券律师王智斌曾表示，长油追溯调整业绩涉嫌“误导性陈述”。王智斌的观点是，股民在业绩追溯调整前买入长油，并不知道“前面还有个坑”，“长油突然调整业绩，对一些投资者来说不公平”。

　　另据廖亦冰向记者透露，主要发起诉讼的股东决定追加中外运长航集团(长油大股东)为被诉人，同时，将起诉长航油运公司改为起诉长航油运公司董事会。

　　对于长油小股东的上述诉求，北京威诺律师事务所杨兆全律师向记者分析，长油中小股东的请求，基本上缺乏法律依据。

　　“长油中小股东应该在律师的指导和沟通下，寻找法律的突破点，制定科学的维权方案。”杨兆全如是说。