佛山照明收购香港铨丰未获董事会通过

　　佛山照明（000541）今日发布公告，11月28日董事会审议了《关于出资认购铨丰光电科技（香港）有限公司增发股份的议案》（下称“香港铨丰”），由于对标的公司估值、未来盈利以及海外发展能力有异议，该议案获同意4票、反对2票、弃权3票，最终未被通过。

　　因对香港铨丰评估增值率为净资产的8.8倍有异议，董事吴胜波和霍夫曼对该议案投了反对票。该两位董事表示，香港铨丰到目前为止持续亏损，三年财务回报分析主要依赖于佛山照明的协同作用，目前估值是建立在未来佛山照明的投入以及合作基础上，这部分不应该再次支付股权并购价。

　　另外，上述两名董事表示，根据目前提供的商业计划，尚不足以证明香港铨丰未来的业务发展和盈利能力。

　　此外，佛山照明投资香港铨丰为开拓北美市场，但目前铨丰只有5%的销售收入来自于北美市场，竞争优势并不明显。

　　两名董事还质疑，佛山照明作为香港铨丰小股东，能否控制香港铨丰的投资收益。

　　除两名投反对票的董事外，投下弃权票的董事刘醒明和独立董事刘振平、薛义忠，也表示对香港铨丰公司未来经营、效益预测以及海外发展能力不确信。

　　公告显示，香港铨丰由铨丰光电持有100%股份，旗下有北京铨富光电科技有限公司和美国FOREVERLAMP.INC.两家子公司。

　　在之前的投资协议中，增资前据评估确定铨丰香港股东全部权益合计为4546.53万港币，平均每股价格为3.89港币，佛山照明将以5031.02万港币自有资金认购香港铨丰增发股份1294.68万股，占增资后股份总数的40%。

　　另外，铨丰光电和香港铨丰法定代表人沈尚德在增资后，分别持股54.04%和5.96%。

　　根据业绩承诺，铨丰光电将促使香港铨丰至2017年12月31日的三年内，实现审计后的累计净利润达到690万美元，否则将按比例无偿转让相应股份给佛山照明。

　　如果截至2017年年底，香港铨丰实际业绩超过上述目标业绩的120%，佛山照明应在规定时间内现金补偿沈尚德200万港币。

　　此外，香港铨丰及其分子公司承诺将在同等条件下优先从佛山照明采购产品，2015-2017年的合计采购金额将不低于2.5亿港币。（证券时报记者 阮润生 刘莎莎）