"廉价"通道藏玄机 基金专户定增投资"暗门"大开

　　基金专户近期在上市公司定向增发中频频出手，甚至有一些主动“买套”。统计显示，今年以来参与定增资金已超过三百多亿元。从披露的信息来看，通过各种合作，包括基金专户、银行、信托、甚至保险等机构形成了复杂的链条。

　　中国证券报记者发现，在这一利益链中，基金公司作为定向增发通道提供者所获取的通道费非常微薄，一般只有千分之几。然而，基金公司可以再与客户“具体协商”业绩提成，而这部分才能够体现其客户资源和研究价值。

　　业内人士认为，由于实际资金方可能来自非基金公司，所以基金公司难以调查业务中是否存在关联交易。而且，基金专户往往成为隐藏实际控制人身份的“马甲”。对于其中股东的利益诉求，以及股东与基金公司、信托公司之间复杂的利益链，相关人员往往讳莫如深。

　　一掷千金“廉价”通道含玄机

　　近期上市公司的定向增发中基金专户身影频现，有的上市公司甚至成为基金与其他机构争抢的对象。根据同花顺iFinD数据统计，截至6月14日，基金公司今年以来共参与定向增发约140次，获配售投入资金约375亿元。其中，公募基金参与定向增发配售投入资金量仅仅只有数亿元。这意味着，基金公司定增资金绝大多数来自于基金专户。业内人士分析，基金专户在定增江湖中所扮演的常常是通道的角色，表面看来利润微薄。

　　基金专户如此钟情于定向增发或许有稳赚不赔的把握。不过，理想很美好，现实可能很残酷。实际上，有的定增产品甚至遭遇“买即套”的命运。

　　以近期定向增发的锡业股份为例，5家基金公司旗下6个专户产品共获得配售16760万股，合计动用资金近28亿元，贡献此次增发募资额近七成。从公开信息推测，这6个产品均为专户与信托或银行合作的通道业务。锡业股份此次定增的发行价格为16.66元/股，与发行前一日的交易均价16.81元相当，可见机构并未获得很大的折扣。此后锡业股份股价震荡走低，截至6月14日，收盘价只有15.33元，这意味着6个专户产品目前浮亏超过2亿元。有基金专户人士透露，确实存在申购后实际配售价低于市场价的情况，甚至所谓主动“买套”的现象也可能出现，原因可能是机构报价后，市场出现了较大调整。

　　近2个月的定向增发股票公开信息显示，四创电子、天奇股份、中粮屯河等均有基金公司参与询价并获得配售。根据发行后股东明细，基金公司参与定增很多是以专户形式。例如四创电子近期发布的非公开发行股票发行情况报告书显示，本次发行后前十名股东中包括汇添富基金公司-招行-中国对外经济贸易信托善水18期集合资金信托，平安大华基金公司-平安-平安信托平安财富·创赢一期22号集合资金信托计划等。

　　一位基金公司专户业务有关人士介绍，这其实就是基金专户的通道业务。具体来看，以汇添富基金公司-招行-中国对外经济贸易信托善水18期集合资金信托为例，基金公司属于管理人、中间的是托管行、最后是信托计划名称。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。这也就意味着，如果信托公司想要发行产品计划，就需要借助于基金公司专户等渠道参与。

　　基金公司作为定增产品通道收取的费用非常微薄，一般大概在千分之几到百分之几不等。该人士说，“具体还是要看项目和资金来源，如果都是基金公司自己找的，那么管理费可以到百分之几。当然这还不算业绩提成。

　　中国证券报记者得到一份某基金专户与信托合作的产品资料显示，信托公司发起设立一款产品A，然后由基金专户作为投资主体或通道来参与上市公司定向增发，之后如果获得收益，则基金专户将收益给信托产品A，A再根据投资者类型进行分配。该产品为一款结构化产品，包括优先级和劣后级，优先级获得7%的固定收益，劣后级获得剩余收益并承担风险。

　　具体利益分配，该产品每年共收取1.5%-1.8%的固定管理费。其中，基金专户作为通道收取通道费每年0.4%，银行从中收取托管费0.1%，剩余的1%-1.4%的管理费归信托。从另一份类似产品资料来看，基金专户收取的管理费每年也只有0.2%。

　　“如果定增对象是别人选的，资金也是别人找到的，基金只是作为通道，那么也就千分之几的费用。”上述基金公司专户人士同时指出，其实基金在私下还会与劣后资金具体商谈业绩提成，具体提成多少要看双方谈判结果。

　　该人士表示，在结构化定增产品中，优先级往往是由银行配资，资金可能来自银行自有资金或者银行理财资金，如果信托公司没有找到足够的优先级资金，就可能以该信托公司其他信托产品的资金进行暂时对接，被称之为“摆渡”。劣后级为一个机构或多个一致行动人。具体和他们商定统一的业绩报酬方法。对于具体能谈到多少，该人士表示，“确实不好说，要看和客户谈的情况，具体的定增项目等等因素。

　　层层“包装” 利益链藏“暗门”

　　基金公司专户的定增通道业务其实由来已久，通过不断“演化”，近期更是衍生出其他功能，并渐渐浮出水面。例如客户借此隐藏真实身份、公司变相实施股权激励等等。

　　今年初，康缘药业“试水”通过定增变相股权激励，目前尚未获批。6月3日，停牌近一个月的诚志股份也发布定增预案公告，似乎存在类似目的。公开信息显示，诚志股份此次非公开发行9000万股，其第一大股东清华控股有限公司认购约2800万股，富国-诚志集合资产管理计划认购约1200万股。其中所涉及的富国-诚志集合资产管理计划是一个由富国基金担任资产管理人的资产管理计划，用于投资诚志股份此次非公开发行的股票。该计划拟由外部投资人作为A级委托人认购800万股，诚志股份的部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人，认购400万股。A级委托人和B级委托人的收益分配方式由该资产管理计划的资产管理合同约定。该资产管理计划认购的股票限售期36个月。

　　业内人士分析，通过基金定增专户的形式来对高管进行变相的股权激励，一方面可能存在避税因素；另一方面，高管作为B级委托人，可以获得一定的杠杆，如果未来3年后公司股价上涨，就可获得更高的收益。

　　不同于诚志股份的大股东公然参与定增产品，有的上市公司股东则更热衷于掩饰其身份。对于其中股东的利益诉求，以及股东与基金公司、信托公司之间复杂的利益链，相关人员往往讳莫如深。

　　在近期非公开发行股票的公司中，中国证券报记者发现，某上市公司定向增发前一日，其大股东将所持部分股权质押，一部分质押给某信托公司，一部分质押给某租赁公司。至于该信托公司与参与定增的机构之间是否存在合作关系，通过公开信息尚不得而知。

　　有业内人士私下透露，不排除大股东与信托合作的可能性，但是实际情况如何难以判断。据其了解，在定增中股东可以与机构形成隐秘的利益链。例如，大股东将原有股票质押出去融一笔资金，然后将这笔资金打入一个秘密账户，来掩盖其大股东的身份，并通过这个秘密账户参与到合伙制基金或者信托计划中，再由合伙制基金或者与信托合作的机构参与申购定增股票。

　　该人士透露，大股东的这部分资金一般是用来参与结构化产品中的劣后份额，目的有两种可能：一是为产品作为担保，相当于“安全垫”。如果解禁后股票价格大跌，最后劣后方亏损，可以用这部分资金兜底；另一方面，大股东个人也可以通过劣后份额的杠杆参与定增，博取收益。有基金公司业内人士透露，这种模式在基金与信托合作的定增产品中确实存在。

　　不过有基金业内人士称，大股东如果直接以本人的身份参与定增，其所持有的股票要锁定3年，这样一般会要求定增产品计划设计的期限也要3年。但是目前来看，市场上的定增产品普遍是1年半左右。“大股东一般会找别人来出资，或者通过多层‘包装’隐藏自己的身份。”一位具体参与基金专户此类产品的知情人士透露。

　　暗度陈仓壳套壳疑似“马甲”

　　股东能够通过层层“包装”掩盖身份，另一层面的意思就是，上市公司定增后的部分股权难以确定真实的控制人。

　　以近期完成定增的天奇股份为例，该公司前十大股东在定向增发后发生了巨大变化，除黄伟兴、白开军、杨雷三位个人股东，其他7大股东名单悉数更换。定增后，第一大股东黄伟兴持股比例由原来的21.11%下降至17.65%，持股数为56，66.5万股。万家共赢资产管理公司、天弘基金管理有限公司分别持有该股比例均为4.98%，分列第二、三大股东；此外，财通基金、汇添富、平安大华通过此次定增，持股比例为3.99%、3.99%和3.93%；另外两个通过定增新入十大股东名单的为国联证券和无锡威孚高科集团，分别持有3.27%和2.9%。对比此次认购数量不难发现，这些机构目前的持股数全部来自此次参与定向增发。

　　实际上，包括基金公司、基金子公司以及券商在内6家机构目前持有天奇股份的比例共计25.14%，已经超过第一大股东。如果在各家机构背后，通过一层一层外壳的包装，背后对股权的实际控制人为同一人，这意味着目前第一大股东地位不保。尽管公司在其定增股票上市公告书中表明，“除黄伟兴先生外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。”然而是否上市公司能够真正调查清楚各利益链终端的环节，对此不妨打一个问号。

　　另一个更值得注意的定增案例是5月完成定增的沈阳机床。首先，从深交所官网查询到5月13日沈阳机床公布的非公开发行股票股份上市公告来看，公告中全体董事签名处均为空白。其次，此次定向增发，万家基金子公司万家共赢大手笔参与配售到11000万股，金额高达61380万元。经此定增之后，万家共赢成为沈阳机床第二大股东，仅次于沈阳机床集团，沈阳机床集团的持股比例由此前42.35%下降至33.05%。有关人士分析，万家共赢注册资本金共计才6000万元，这显然不是公司自有资金，应当是基金子公司的定增通道业务。而究竟谁是背后的资金方，从公开资料显然难以查到。

　　某基金公司负责专户业务有关人士透露，在定增中，通过信托公司、基金公司两层甚至更多层“马甲”，资金方可以掩盖其身份，甚至该资金方可能是上市公司的实际控制人。理论上，面对客户的一方应当做尽职调查，信托产品一般会在其产品资料中写明，劣后级客户不得是定增目标客户的关联方、内幕信息知情人，但是实际上存在很多困难。如果对方刻意隐瞒，基金公司也无从调取客户个人信息，很难判断到底之间是否存在关联。此外，对于最终持有人的界定存在模糊，“如果一个上市公司的股东买了信托定增产品，他间接持有的股票和原来的股票是否可以合并？现在法律上还没有明确界定。而且有的人和信托合作目的之一就是为了掩盖持股身份，这样基金公司很难查得到。”该人士说。记者 曹淑彦