皮海洲：东电“B转A”开了一个坏头

　　由于东电“B转A”所具有的表率作用，在下一步有关B股公司在进行“B转A”时，自然会参照东电“B转A”来执行，将会有更多B股投资者的利益受到损害。

　　据东电B公司8月30日公告称，经证监会并购重组委8月29日召开的2013年第22次并购重组委工作会议审核，浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司事宜已获无条件通过。这是一个让东电B的小股东们倍感失望的结果，它意味着东电B小股东的维权基本上宣告失败。

　　自从去年8月中集集团率先公布了“B股转H股”方案、并最终以介绍上市的方式在香港联交所挂牌交易以来，随后有多家公司就解决B股公司的去向问题提出了各自的方案。其中，东电B选择的是“B转A”方案，这既是B股公司中第一家选择“B转A”的公司，也是到目前为止惟一的一家选择“B转A”公司。

　　应该说，东电B选择“B转A”方案是有其积极意义的。一是解决了东电B本身的去向问题；二是解决了东电B的大股东浙能电力的整体上市问题；三是为众多B股公司选择回归A股起探路作用。毕竟在目前的B股公司中，绝大多数公司最终还是会选择“B转A”。

　　但东电B的“B转A”方案存在明显问题，即明显损害了东电B公众股东的利益。一是该方案提供的现金选择权价格为0.580美元/股，这一价格甚至比东电B每股对应的净资产4.90元要低得多。二是东电B的换股价格为0.779美元/股，也即每股4.9元人民币，这其实就是东电B的每股净资产值，考虑到随后的A股上市，这样的换股价格明显偏低。三是换股比例问题。浙能电力最终确定的发行价为5.53元，由此“生成”的换股比例为0.886，即每股东电B可换得0.886股浙能电力A股股票。但这一比例对于东电B的公众股东明显不公。

　　一个明显的事实是，去年末东电B的每股净资产4.90元高于浙能电力的3.46元，按此计算，东电B换浙能电力A的比例至少应为1：1.40。虽然浙能电力整体上市后，上市公司的质量将得以提高，但浙能电力上市后的总股本将由东电B的20.1亿股提高到91.05亿股，这将使公司的股性变得呆滞起来。实际上就A股市场来说，股本偏小的股票市场价格相对更高。可以肯定地说，如果不是浙能电力整体上市，东电“B转A”后的股票价格肯定高于浙能电力A股上市后的价格。

　　正是基于东电“B转A”方案存在对公众投资者利益损害的问题，所以该方案于今年2月21日正式出台后一直遭到小股东们的反对。

　　但证监会最终还是放行了东电“B转A”方案，这一决定在很大程度上是欠妥的。因为此举意味着证监会对东电“B转A”方案的认同，如此一来，证监会近期高调强调的保护中小投资者合法权益再次成为空谈。不仅如此，由于东电“B转A”所具有的表率作用，在下一步有关B股公司在进行“B转A”时，自然会参照东电“B转A”来执行，将会有更多B股投资者的利益受到损害。东电“B转A”为B股公司“B转A”开了一个坏头。

　　□皮海洲(财经评论人)