华谊兄弟收购浙江常升是“指腹为婚”？

    ■ 公司股事

    “闺女”带过来的嫁妆或许价值万金，也或许背了一屁股债，即北京国立常升和北京升格文化注入资产也可以是负的净资产、只要保证每年收益不少于3000万元即可。

    证监会发言人称，深交所正在针对华谊兄弟是否存在以接待媒体采访的方式替代指定信息披露情况进行核查，笔者认为，华谊兄弟对浙江常升收购运作显得过于仓促，实质是指腹为婚。

    9月2日华谊兄弟发布收购浙江常升公告，宣布2.52亿元收购浙江常升70%的股权，但对于收购标的本身内容未做披露，市场质疑其高价购买一家注册资金仅1000万元、成立仅三个月的“空壳公司”，涉嫌利益输送。在舆论质疑下， 9月3日，华谊兄弟召开新闻发布会，王忠军提及，这桩交易的溢价应该在10倍-12倍之间。但按相关规则，在未公告之前，以发布会的形式披露信息是违规行为。

    到9月10日，华谊兄弟发布系列公告，对浙江常升项目情况、目标公司的估值进行说明，并提出可能不再指定弘立星恒用1.52亿元股权转让款购买王氏兄弟所持华谊兄弟股票、改为直接从二级市场购买；另外，由于王忠军已向董事会提出修改收购议案，新的议案无法在9月23日的股东大会上审议，由此该次股东大会只能取消审议收购浙江常升议案。

    但即便华谊兄弟对浙江常升项目进行了说明，投资者仍然搞不清其具体内容。公告中华谊兄弟称“在投资并购领域，投资设立新公司，将原公司的业务及资产全部转入新公司的法律结构重组方案已经成为投资并购领域的一种常见方式”；现在浙江常升这个新公司是设立了，但张国立控制的原公司（即北京国立常升、北京升格文化）将其制作业务、发行业务全部转入浙江常升的事宜却还正在进行中，这就好比指腹为婚，闺女还没有长成，却先大操大办把婚礼举行再说。

    北京国立常升和北京升格文化到底向浙江常升注入哪些资产，根本还是问号，就算张国立为此提供业绩保证，意义也不大。“闺女”带过来的嫁妆或许价值万金，也或许背了一屁股债，即北京国立常升和北京升格文化注入资产也可以是负的净资产、只要保证每年收益不少于3000万元即可。而且这个资产转入到底是有偿转让还是无偿转让，外界也一无所知；就算资产无偿划转，也牵涉到大量法律问题，比如税收方面就可能涉及企业所得税、营业税、土地增值税、契税、印花税等，尤其是按规定无偿划转资产应被视同捐赠，需要计入企业收入总额，缴纳所得税，这些税收谁掏腰包？如此收购运作哪有想象的那么简单、本身就含有诸多不确定性。

    前段市场焦点无疑是在创业板，上市公司有点题材就会遭到暴炒，华谊兄弟上述运作，不排除只是想在市场持续制造炒作题材，这样大股东减持、机构趁高建仓也可获得更多利益。这方面需要加强监管和规范。□熊锦秋