作价35亿 景峰制药借壳*ST天一

　　在退市边缘苦苦徘徊的*ST天一终于迎来了曙光。在停牌足足三个月之后，公司今日披露重大资产重组方案，上海景峰制药股份有限公司将作价35亿借壳*ST天一，公司控股股东将由原来的长城资管变更为景峰制药的实际控制人叶湘武。

　　方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行。景峰制药目前的30名股东将作为*ST天一本次发行股份购买资产的发行对象，其中自然人股东23名、各类PE机构股东7名。

　　其中，*ST天一将截至2013年6月30日的全部资产及负债出售给长城资管，净资产评估值为-5415.86万元，本次交易价格由交易双方协商确定为1元。发行股份购买资产的价格确定为7.52元/股，根据景峰制药的资产价格35.02亿元计算，本次购买景峰制药发行的股份数量为4.66亿股。配套融资的发行底价为6.77元/股，拟募集配套资金总额不超过11.67亿元，预计发行规模不超过1.72亿股。在本次重大资产重组及配套融资完成后，上市公司的总股本将由此前的2.8亿股急剧扩张为逾9亿股。

　　景峰制药前身为1993年5月设立的上海麦迪克医学科技开发部，后经数次改制、改名与增资，于2010年1月正式成立上海景峰制药有限公司，并在最近三年进行了一次改制评估、四次股权转让、四次增资。景峰制药主业为中西药和生物制剂产品的生产和经营，是上海市高新技术企业，同时具备药品和医疗器械（三类）生产许可。景峰制药在上海的生产基地占地117亩，拥有小容量注射剂等10条符合国家GMP标准的生产线。同时，公司位于贵州省贵阳市的生产基地，拥有通过国家GMP认证的大输液生产线，主要生产参芎葡萄糖注射液。

　　景峰制药现有产品涵盖心脑血管类、神经内科类、镇痛类、骨科（关节炎）类、风湿骨病类，主要有玻璃酸钠注射液（骨科及外科用）、玻璃酸钠注射液（眼科用）、参芎葡萄糖注射液、镇痛活络酊、骨筋丸等。其中，心脑血管类产品占有率全国第一，玻璃酸钠制剂产品占有率全国第二。财务数据显示，2011年度、2012年度景峰制药扣非净利润分别为4022.34万元、9160.13万元，今年上半年为3888.10万元；截至2013年6月30日，公司总资产与净资产分别为10.58亿元与6.83亿元。从产品结构来看，景峰制药的参芎葡萄糖注射液及玻璃酸钠注射液贡献了主要收入，2011年、2012年、2013年1-6 月该两类产品的销售收入占景峰制药营业收入的比例分别为97.43%、96.96%、93.48%。

　　根据交易安排的业绩补偿条款，景峰制药2013-2015年度扣非净利润预测为1.48亿元、2.09亿元、2.81亿元，如果未能达到预测数，则原股东将分别实施补偿。