董事无聘任合同 郑州煤电被责令改正

　　公告称，公司在独立性、三会运作、同业竞争、内部控制等方面还存在问题

　　郑州煤电昨日晚间发布公告称，因公司在独立性、三会运作、同业竞争等多方面存在问题，公司收到河南证监局下发的责令改正决定。

　　此外，公司2012年与大股东之间的关联交易未披露，涉嫌信披违规。

　　河南证监局表示，董事会应对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在收到本决定之日起30日内向证监局提交书面整改报告。证监局将对整改情况和效果进行检查。

　　独立性等多方面存在问题

　　公告显示，按照《上市公司现场检查办法》及中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南证监局”)2013年度现场检查工作安排，2013年7月24日至8月2日，河南证监局对公司进行了年报全面检查。2013年10月8日，公司收到河南证监局下发的《关于对郑州煤电股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2013〕13号，以下简称《决定》)。

　　决定称，公司独立性存在的问题。在人员方面。公司副总经理、总会计师、董事会秘书等高管的任免由公司董事会决议后又由集团公司发文任免，不符合《公司章程》第一百零八条第十款规定以及《上市公司治理准则》第二十二条规定。在财务方面。公司专项资金使用计划由郑煤集团发文下达，不符合《上市公司治理准则》第二十五条规定。

　　决定还表示，郑州煤电在三会运作方面存在问题。

　　公司未与董事签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条规定；董事会会议记录中没有记录每一提案的发言要点。不符合《上市公司治理准则》第四十七条规定；公司设立了战略与投资决策、审计等委员会，但除审计委员会外，未实际运作，不符合《上市公司治理准则》第五十三、五十六条规定；监事会会议记录过于简单，未对监事发言要点做说明性记载。不符合《上市公司治理准则》第六十八条规定。

　　此外，公司还存在同业竞争的问题。郑煤集团存续的煤炭业务资产(包括华辕煤业、嵩阳煤业、郑新煤业、国瑞煤业、金龙煤业、振兴二矿、崔庙煤矿、杨河煤业、三李煤业、新郑精煤等)与上市公司存在同业竞争，不符合《上市公司治理准则》第二十七条的规定。

　　关联交易未披露信披违规

　　决定还称，郑州煤电2012年报信息披露方面存在问题。

　　公告显示，2012年，因与郑煤集团使用同一电网供电接口，郑州煤电向供电局采购电力通过郑煤集团代收代付金额1.77亿元，未作为关联方往来披露，不符合《上交所股票上市规则》10.1.1、10.2.4条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》第三十八条的相关规定。

　　此外，公司在内部控制方面也存在问题。在对内审工作检查过程中，发现公司无内部审计工作底稿。不符合《郑州煤电股份有限公司内部审计管理办法》第三十四条的相关规定。

　　决定还称，2012年，郑州煤电设备管理中心同时管理郑煤集团的租赁设备，未与集团公司签定代管协议或合同。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，对公司采取责令改正措施。公司应认真学习有关法律法规，董事会应对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在收到本决定之日起30日内向河南证监局提交书面整改报告。证监局将对整改情况和效果进行检查。

　　郑州煤电认为，河南证监局此次的现场检查，是对公司进一步完善公司治理的全面指导，对促进公司规范运作起到了积极的作用。公司将针对上述问题，提出切实可行的整改措施，于30日内将整改 报告报送河南证监局，并严格按照《上市公司现场检查办法》规定，认真落实整改，切实提高公司治理水平和公司质量。李春莲