交通院股份改制过程涉嫌违规 被指贱卖国有资产

    6月6日，《经济参考报》以《交通院股份：资产负债率高企　募资投向存疑》为题对江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下简称“交通院股份”)存在的应收账款和资产负债率长期高企等问题进行了报道。《经济参考报》记者进一步调查发现，交通院股份前身是从国有事业单位改制而来，其改制过程存在未经主管部门审批、低价出售国有资产等疑点，或涉嫌违规。

    改制方案未经主管部门审批

    交通院股份的前身为江苏省交通规划设计院有限公司(以下简称“交通院有限”)，这家公司是从江苏省省属事业单位江苏省交通规划设计院(以下简称“苏交院”)改制而来。

    招股书显示，2003年1月20日，江苏省建设厅、财政厅等部门联合下发《关于印发<省属工程勘察设计单位体制改革实施方案>的通知》(苏建科[2003]17号)，要求包括苏交院在内的14家省属工程勘察设计单位按照该方案认真组织实施改制工作。根据江苏省有关文件精神，江苏省交通厅成立了改制领导小组，牵头负责苏交院的事业单位体制改革工作。苏交院在江苏省交通厅的领导和指导下，于2004年8月1日向主管部门江苏省交通厅提交《关于改企建制的请示》(苏交院[2004]81号)并随文报送了《江苏省交通规划设计院改企转制初步方案》。2004年8月5日，江苏省交通厅下发了《关于省交通规划设计院改企转制初步方案的批复》(苏交法[2004]60号)，原则同意苏交院改企转制的初步方案。

    然而，一直到2004年11月30日，苏交院才召开了第二届三次职工代表大会，会议以举手表决的方式审议通过了《江苏省交通规划设计院改制实施整体方案》，但该方案未经江苏省交通厅批准。值得一提的是，改制过程中，苏交院职工代表大会还讨论通过了《江苏省交通规划设计院股权设置方案》(以下简称《股权设置方案》)。但2004年12月21日，江苏省交通厅审核同意《股权设置方案》后，以《关于报送<江苏省交通规划设计院股权设置方案>的函》(苏交法[2004]94号)的形式报送江苏省财政厅批准。而江苏省财政厅以省属事业单位国有产权的转让原则上应在江苏省产权交易所公开进行、而苏交院职工群体是否能够购买到苏交院的国有产权无法事前预知为理由没有批复。

    为此，交通院股份保荐人认为，苏交院改企转制程序是在江苏省交通厅的指导下进行的，尽管苏交院未单独报送《江苏省交通规划设计院改制实施整体方案》并由其主管部门江苏省交通厅予以批复，但整体方案的核心内容为股权设置和人员安置，且职工安置方案及《股权设置方案》均得到江苏省交通厅的实质认可并转报相关部门，该事项也已获得江苏省人民政府的认可，故不影响苏交院改企转制的有效性。

    《经济参考报》记者调查发现，根据2004年8月24日施行的《关于印发省属事业单位国有产权转让规程的通知》(苏事改发[2004]1号)明确规定，江苏省省属事业单位国有产权转让时，应提供转让标的事业单位的改制总体方案、改制实施方案、职工安置方案及经全体职工讨论通过的决议、其行政主管部门的批复。而交通院股份改制方案显然未经主管部门审批，也未经全体职工大会讨论，从法律程序上看存在一定的瑕疵。此外，其《股权设置方案》明显存在提前违规操作的痕迹。

    国有土地资产评估报告涉嫌失效

    根据招股书，江苏富华会计师事务所有限公司接受江苏省交通厅的委托，以2004年7月31日为评估基准日对苏交院改企转制所涉及的位于南京市中山南路342号的划拨土地(土地使用证编号为宁建国用(95)字第1063号)进行评估，并于2004年9月14日出具《评估报告》(苏富会评(2004)(估)第37号)。评估结果显示，该宗土地评估价为1923 .92万元。

    2005年1月19日，江苏省国土资源厅出具《关于核准江苏省交通规划设计院拟按出让方式处置划拨土地使用权处置方案的复函》(苏国土资产函[2005]2号)，同意对该宗土地的土地估价报告予以备案；同意苏交院拟定的划拨土地使用权处置方案，由南京市国土资源局将上述土地使用权出让给改制后的企业，并按江苏省人民政府规定的标准补缴土地出让金。根据江苏省有关规定，改制单位以出让方式处置划拨土地使用权，不改变土地用途的，按土地评估价的20%补缴出让金，即需补缴土地出让金384.78万元。

    2006年1月5日，交通院有限向南京市财政局缴纳了上述土地出让金及相关税费。也就是说，改制真正完成是在2005年8月，而土地评估的基准日仍为2004年7月31日，而支付土地出让金的时间则推迟到了2006年1月5日。根据我国现行有关法律规定，资产评估报告的有效期为一年。用已经失效的土地评估报告作为作价依据，此举显然有失公允。

    国有净资产九折出售且只要“三成首付”

    2005年3月23日，江苏省财政厅出具的《关于江苏省交通规划设计院改制净资产处置的批复》(苏财企[2005]10号)称，根据相关资产评估报告，截至2004年7月31日苏交院净资产评估值为16438.65万元(不含划拨土地)，剥离职工安置费、坏账准备金等后同意苏交院将净资产按九折折扣以不低于14826.42万元在省产权交易所公开转让(其中沪宁高速法人股净值316.36万元转让时不予折扣)。

    此后，江苏省产权交易所对苏交院整体国有产权转让事宜进行了两次公告。江苏省交通厅于2005年4月19日出函确认明图章(现为交通院股份董事长)联合苏交院职工群体作为唯一的意向受让方。江苏省交通厅(出让方)与以明图章为代表的苏交院职工群体(受让方)于2005年7月18日签订了《省属事业单位国有产权转让合同书》，约定受让方于2005年8月1日前支付首期付款4447.92万元(占转让价格的30%)，在受让方支付首期付款后，出让方即将苏交院的整体国有产权转让给受让方，苏交院的全部债权债务由改制后的新公司(即交通院有限)承接。

    让人大跌眼镜的是，2005年7月26日，以明图章为代表的苏交院职工群体支付了“首付款”4447.92万元后就得到了整个苏交院，二期和三期产权交易款则分别在2005年12月7日、2006年1月17日前支付完毕。招股书也坦承，事实上，在购买苏 交 院 时 ， 苏 交 院 职 工 群 体 只 有3200万元自有资金。而其余购买产权的资金竟然大多来自刚刚买来的企业即改制后的交通院有限。

    招股书显示，明图章于2005年7月20日代表苏交院职工群体向苏交院职工技协借款20万元，苏交院职工群体于2005年8月12日、15日及9月21日分别向交通院有限借款1100万元、1248万元和464.46万元用于支付部分借款和国有产权二期转让款。2005年8月12日，交通院有限召开股东会并决定将公司注册资本由16438 .65万元减为3200万元，实际减少注册资本13238.65万元。苏交院职工群体用减资款中的11938.68万元支付了部分国有产权转让款及利息、对外借款及利息、手续费等费用。

    业内人士指出，用3000多万元首付购买一个价值1 .6亿元的国有设计院后先把产权过户，然后再用过户后的设计院的钱去逐步支付购买设计院的产权转让款，其实相当于“空手套白狼”，国有资产在无形中流失。针对交通院股份的上述问题《经济参考报》记者将书面采访提纲发至交通院股份公开邮箱，但截至记者发稿时未有任何回复。针对交通院股份存在的问题，本报将持续予以关注。