万达信息溢价收购四川浩特 四大悬疑待解

　　现在，智慧城市、IT概念在资本市场上风生水起，自诩智慧城市最佳实践者的万达信息也在数字安防领域不断加码。然而，万达信息谋划3个月的重

　　大资产重组却遭遇投资者“用脚投票”。6月25日刚刚复牌，股价迅速跳水，一度跌停，成交量也创出新高。重组复牌股价不涨反跌，似乎超出了市场预料。

　　在去年3月收购四川安防集成商四川浩特通信有限公司(以下简称四川浩特)51%股权后，万达信息意欲重金拿下四川浩特剩余全部股权，并为其注入发展资金，开拓数字安防市场。市场对此次重组的判断不无道理，万达信息对四川浩特高溢价收购背后存在多处疑问。近日，《每日经济新闻》调查发现，四川浩特作为区域性安防系统集成商，在收购估值、核心技术、客户资源、商业模式方面有四大疑点待解。

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　　疑点一：估值

　　一年半估值暴增4倍 四川浩特原股东赚欢了

　　每经记者 岳琦 发自成都

　　6月底，万达信息公布的重组方案显示，公司拟以发行股份和支付现金方式收购四川浩特通信有限公司49%股权及上海校讯通教育信息服务有限公司(以下简称校讯通公司)100%股权，交易总价21032万元。

　　收购四川浩特是本次重组的重头戏，其49%股权作价18032万元，评估增值率达331.90%。然而蹊跷的是，去年3月，万达信息购入四川浩特51%股权时仅耗资5100万元。时间相差仅1年半，前后评估值暴增竟超4倍。

　　万达信息为何不在2013年首次收购四川浩特时，将其全部股权拿下，而是先收购51%股权，后又高溢价购入剩余49%股权？万达信息董秘张令庆在回复 《每日经济新闻》记者时称，基于评估的两次收购都“符合投资逻辑”。

　　伴随着高溢价收购，四川浩特的几位自然人股东赚得盆满钵满。从四川浩特股东李诗定2012年12月入股算起，其累计出资为3667万元，两次转让股份收益达1.83亿元。《每日经济新闻》记者还获悉，四川浩特股权多次被3位自然人股东质押融资，万达信息两次收购的时间都在股权质押期内，对此万达信息并未披露。

　　两次收购估值暴增4倍

　　万达信息谋划3个多月的重大资产重组中，收购四川浩特49%的股权占据了大部分资金。万达信息公告表示，收购四川浩特之后，公司将进入智能交通和数字安防市场，智慧城市产业链进一步完善。

　　四川浩特财务报告显示，2012年和2013年，其营业收入分别为3631.55万元和1.25亿元，归属母公司净利润分别为-3110.37万元、910万元。今年前3个月，四川浩特营业收入为4889.2万元，归属于母公司的净利润为408万元。

　　业绩并不突出，但四川浩特还是获得了高估值。公告显示，以2014年3月31日为评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，四川浩特的账面净资产为8589.87万元，评估后四川浩特股东全部权益价值为37100.00万元，评估增值28510.13万元，增值率为331.90%。

　　张令庆对 《每日经济新闻》记者回应称，四川浩特目标市场广阔，将在盈利方面得到充分体现，收购将为公司开拓以数字安防监控、智能交通为主的平安城市新业务领域，提高公司在智慧城市业务整体实力，促进未来的业务发展和业绩提升。

　　2013年3月，万达信息通过受让、增资方式取得四川浩特51%的股权。

　　当时的评估报告显示，以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为6700万元，较审计后账面净资产增值3406.71万元，增值率为103.44%。而增值的主要原因为万达信息与四川浩特的市场互补、技术互补以及四川浩特到手的订单合同。

　　不难发现，万达信息此次重组时，四川浩特评估值37100万元，较前次收购时的评估值增加30400万元，增值453.73%。两次评估基准日刚好相差一年半。

　　“协同发展”推高估值

　　对于两次评估的巨大差异，张令庆在回复《每日经济新闻》记者时称，两次评估相隔的一年半间，受益于四川浩特自身的发展以及万达信息收购后的协同效应，四川浩特盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升，使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。

　　然而，万达信息公告对此的解释颇为蹊跷。万达信息公告称，首次评估基准日所在年度2012年四川浩特全年亏损，而2013年四川浩特全年实现净利润910.45万元。这也是两次评估差异的合理性原因之一。

　　但记者查阅万达信息公告发现，四川浩特2012年全年亏损另有原因。万达信息在收购时要求四川浩特对其账面上的应收账款进行梳理，对于收回可能性较小的其他应收账款约3198万元提取了全额资产减值损失并进行了追溯调整，最终3198万元的资产减值损失全额确认在2012年度，这才致使四川浩特的2012年度全年亏损。

　　此外，万达信息还称，本次重组收购估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情况进行的，截至重组收购评估报告出具日，四川浩特正在执行中的合同规模较以往年度有大幅增长，从而导致其估值变化较大。而在首次收购的评估增值的原因中，万达信息同样称四川浩特已获得新签合同逾亿，业务发展形势良好。

　　事实上，在万达信息首次收购四川浩特股权时就公告称，收购四川浩特是智慧城市发展的战略需要和市场需要，而且并购具备技术和市场融合的必要性。但是万达信息为何没在首次收购时，再多付出约5000万元全资控股四川浩特？

　　据称，万达信息与四川浩特的“协同效应”是拉高第二次收购估值的重要原因之一。在万达信息的“协同发展”下，四川浩特业务迅速增长，盈利状况快速好转，此时再购入四川浩特51%股权，这让人难免对万达信息的投资逻辑产生疑问。而张令庆仅回应称，“四川浩特49%的股权以评估价格进行收购，符合投资逻辑。”

　　原股东获利丰厚

　　在高溢价和两次收购背景下，四川浩特的几位自然人股东获利颇丰。最大的受益人为四川浩特原大股东、年近八旬的四川知名民歌词曲家、音乐人李诗定。从2012年12月李诗定入股算起，其总出资为3667万元(2832万元+835万元)；而其两次转让股份的总获利达1.83亿元(1400万元＋1.69亿元)，不到两年时间，其账面财富增长近4倍。

　　2012年12月，四川浩特创始人许晓荣将其持有35.52%的股权(认缴1332万元，实缴932万元)转让给李诗定，转让价为932万元，未缴纳部分由李诗定继续缴纳。股东孙希勇将其持有40%的股权(认缴1500万元，实缴1100万元)转让给李诗定，转让价为1100万元，未缴纳部分由李诗定继续缴纳。两次转让之后，李诗定持股比例高达75.52%。

　　在对四川浩特的首次收购中，万达信息斥资1400万元收购了李诗定持有的21.33%股权，并对四川浩特进行了增资扩股。首轮收购完成后，万达信息持有四川浩特51%股权，李诗定持有36.21%。

　　首轮收购中，李诗定似乎并不愿直接将股权转让，而让万达信息增资来实现控股。2014年3月，李诗定还以835万元的“低价”接过了四川浩特股东北京赛昂持有的9.80%股权。至此，李诗定持股46.01%，许晓荣持股2.99%。

　　李诗定股权的增长也为第二次收购时的获益奠定了基础。按照重组收购方案，万达信息将支付给李诗定现金4232.92万元，股份市值1.2698亿元；支付给许晓荣现金275.08万元，股份市值825.24万元。

　　从李诗定近几年的股权腾挪来看，他堪称“资本高手”。记者从权威渠道获悉，四川浩特几位自然人股东李诗定、许晓荣和孙希勇都曾将各自持有的股权质押给银行，并签订最高额质押融资合同。在四川浩特首次被收购后的2013年6月，李诗定和许晓荣分别将各自持有的36.21%和2.99%股权质押给某银行，从而分别获得最高额不超1200万元的融资，2012年11月到2015年11月为质押融资债券确定期间。而在2012年底，许晓荣、孙希勇也曾将其持有股权质押。