大橡塑：增发收购环保装备公司 盈利困局仍待解

　　历经3个多月的停牌，大橡塑(600346)的重大资产重组终于有了结果。公司于7月25日发布公告称，拟与香港子公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买卓越鸿昌100%股权并募集配套资金。

　　原IPO企业转投公司麾下

　　据了解，卓越鸿昌100%股权的预估值为5.6亿元，经交易各方协商，初步确认标的资产的交易价格为不超过5.55亿元。根据预案，大橡塑将通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，发行价格为8.24元，发行数量为5051.57万股；同时通过香港子公司，支付现金不超过1.39亿元购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。　　

　　此外，大橡塑还拟向包括大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行价格不低于7.41元/股，发行数量不超过2496.63万股，募资总额不超过1.85亿元，这一额度上限亦是本次交易总额的25%。记者了解到，国创投资的认购总额不低于所募配套资金上限10%，即1850万元。本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价，如有剩余则补充大橡塑营运资金。

　　本次交易另一个引起人兴趣的话题是，卓越鸿昌曾为试图IPO的企业。其于2011年2月25日向证监会创业板发行监管部报送了IPO申请文件，意欲登陆创业板。并于2011年3月4日取得证监会《受理通知书》。但2012年7月4日，卓越鸿昌向证监会提交了终止上市审查的申请，其IPO之路就此折戟。　

　　公司给出的终止IPO理由是，卓越鸿昌与实际控制人妹夫的下属企业泉州三联机械存在潜在同业竞争问题。　

　　有助于大橡塑产业整合 　

　　预案披露，卓越鸿昌主营智能环保专用设备和配套设备的研发、生产和销售。目前我国城镇化进程处于加速的关键时期，固体废弃物大量排放和堆存占用宝贵土地，污染环境和危害人体健康。卓越鸿昌是行业内最早研制、生产环保型成型装备的企业之一，主要致力于利用各种固体废弃物(包括粉煤灰、矿山废渣、污水处理厂的污泥、经处理过的生活垃圾和建筑垃圾等)或页岩石、煤矸石等，生产出各种砌块，广泛应用于房屋建筑、铁路和公路路沿、桥梁、码头、引排水工程建设以及人行道路、广场、园林、水土保持等市政工程建设。卓越鸿昌针对不同废弃物的特性，为客户研制新型成型配方。　

　　安信证券指出，卓越鸿昌属于业内细分行业龙头，码垛和封装等机器人领域能力突出。其核心技术体现在全新的电控系统、智能机械手全自动码垛机、六自由度全自动机械臂封装技术等方面，实现了成套设备产品的数字化、智能化和工业机器人操作特性。　

　　大橡塑主要从事橡胶、塑料工业设备及配套件、塑料工业设备的设计、制造、安装和销售，目前正进行污泥脱水设备的市场开拓，正逐步进军环保装备制造业。本次交易收购的卓越鸿昌专注从事智能环保专用设备，双方所从事的行业均为专用设备制造业，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。　　 安信证券认为，本次并购有利于大橡塑继续优化产品结构，加强其市场占有率和竞争力，并购后大橡塑在智能环保产业链的布局将更加完善。且环保产业为国家政策支持产业，公司并购福建卓越后，估值水平有望继续向智能及环保公司靠拢。　

　　标的公司盈利能有多大贡献？　

　　本次收购对大橡塑业绩的提升作用也十分明显。数据显示，卓越鸿昌2011到2013年的净利润分别为4790.39万元、1499.42万元和2419.81万元；2014上半年其净利润为2022.3万元。本次交易，卓越鸿昌控股股东鸿昌投资做出业绩承诺，2014-2016 年将分别实现净利润4500、5500、7000 万元。如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，则鸿昌投资对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。　

　　就在本次非公开发行预案公布的一周后，8月1日大橡塑发布中期业绩预亏公告。公司预计2014年1-6月净利润亏损7800万元，上年同期则为956.48万元。公司表示亏损原因是2014上半年主营产品面临激烈竞争，可实现销售收入的合同额同比大幅减少，公司处于产业转型期，产业布局和产品结构需要进一步调整，盈利能力未有明显改善。　

　　虽然标的公司未来盈利预期良好，但大橡塑的业绩亏损似为本次收购蒙上了一层阴影。业内人士指出，公司未来能否借本次资产收购和产业布局实现业绩翻身，仍有待进一步观察。