安信证券曲线上市引借壳争议 券商争抢登陆A股

　　(记者 闫雨昕)在日趋激烈的券商竞争下，一直推崇“大而美”的国内券商纷纷谋求上市之路。随着8月6日晚间中纺投资筹划重大资产重组事项公告的昭示，有一家券商曲线上市的路径被勾勒出来：安信证券将资产注入同为国投控制的中纺投资。

　　今年以来，券业整合“大动作”频频。7月，方正证券并购民族证券正式获证监会批准，紧随其后，中国证券史上最大规模的并购——申银万国合并宏源证券的重组方案出炉。

　　然而，证监会此前一直不鼓励券商借壳，安信证券本次重组究竟是否属于借壳上市成为各方争议的焦点。券商整合浪潮以及与之伴随的资本市场淘金路也再度引发了对金融业整合的思考。

　　曲线上市引借壳争议

　　7月11日，证监会新闻发言人对外公布，证监会对修订《上市公司重大资产重组管理办法》，此次修订办法还进一步完善了借壳上市的认定标准，并明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，创业板上市公司不允许借壳上市。这无疑为安信证券的曲线上市之路蒙上一层不确定性。

　　2011年8月，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，对拟借壳上市的资产作出限制，其原因之一是为了抑制券商借壳热潮背后，频频爆出的内幕交易案件，业界普遍认为，这一举措事实上封杀了券商借壳上市之路。此后，除少数券商通过IPO上市外，再未见有券商借壳上市。

　　对于借壳概念的界定，主要有两个条件，一是控制权变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　在中纺投资资产重组消息发布之初，业界观点倾向于把此次重组界定为非借壳上市，而是国投旗下的资产整合。“此次属于‘同一实际控制人下资产注入’行为，不是借壳上市，因为原来的上市公司有经营性资产和业务，不属于壳公司。中纺投资在此次资产重组中，主营业务可剥离亦可不剥离。此次整合估计会采用发行股份购买资产的方式。”深圳一名从事并购重组领域的律师说道。

　　另有资深人士指出，此次重组由于中纺投资涉及控制权变更，故构成了借壳上市的充分条件。2007年11月，中纺投资发布公告，接到控股股东中国纺织物资(集团)总公司通知，中国纺织物资(集团)总公司整体划转到国投获得国务院国资委批准，成为国投的全资子公司，公司的实际控制人变为国投。分析人士分析：“对于控制权变化时间的表述是，自控制权变更之日起，一旦资产收购规模超过100%就构成借壳，过了七年同样适用。”

　　按照A股IPO发行上市条件规定，拟上市公司在最近三年的实际控制人不能发生变更。而考虑到的A股IPO节奏之迫切，与中纺投资的资产重组，无疑规避了直接IPO的漫长等待期及不确定性，成为其上市路径的最佳之选。

　　然而不可否认的是，若此次借壳上市成功，意味着此后将会有更多券商效仿安信之法，借道重组步入上市之路。

　　券商争抢登陆A股

　　随着IPO开闸并步入正轨，中国资本市场将迎来一个快速扩容的周期，市场逐步回暖。作为市场的参与者和中介经纪机构，券商股有望突破业绩低迷期，重获市场看好。

　　券商行业正迎来新的一轮整合大潮，诸多券商已经、或正在筹划借助借壳上市的东风谋求突围，力图通过资本市场做大规模、增强业绩站上未来券商新格局的至高点。如今，安信证券借壳中纺投资，注定再次成为市场的关注焦点。

　　7月18日，方正证券豪掷132亿并购民族证券，实现了券商市场化并购案的“破冰”，民族证券的相关资产业务也将通过重组实现曲线上市。7月25日，宏源证券一纸公告宣布与申银万国的合并方案落地促成“联姻”，揭开了起迄今为止规模最大的券商市场化并购案的面纱，申银万国也将借助宏源证券实现曲线上市。

　　除此之外，目前还有国泰君安、东方证券、银河证券、国信证券、东兴证券、中原证券和第一创业证券等8家拟上市券商仍在排队之中。

　　证券业、银行业和保险业都拥有金融业的一大特性，那就是崇尚“大而美”。因为经营业务有不同的周期，资本金越大越有条件拓展多元化的业务，待收入多元化之后，券商经营便会少受制于牛市熊市“冰火两重天”的周期性冲击。相反，如果盘子不够大，抗风险能力显然不够，综合竞争力会受到严重影响。

　　国泰君安首席经济学家林采宜在接受新华网记者采访时表示，今年以来的券商整合潮多少有都带有借壳上市的意愿，从IPO“关闸”到现在，大量的排队IPO公司已经等了两年以上，A股市场今年限制100家，有一些券商才会想到通过并购或者整合、二级市场的相关企业来突破排队的限制。

　　本轮券商整合上市浪潮无疑对金融行业具有深远影响，对此林采宜表示，这将带领整个行业走向“强者恒强，弱者更弱”的高度分化时代，市场集中度显著提高，并最终形成证券行业的寡头竞争。

　　此外，从行业开放的角度上来说，金融业内的整合并购对中资券商在开放条件下提高综合竞争力有一定帮助。“券商做大是为下一步在国际舞台上与同行同台竞技做准备，目前中国证券业还未完全开放，通过资本市场完善自身能提高中资券商的竞争力。”林采宜说道。