大智慧舆情:张长虹被迫"卖身" 豪门婚姻前景遭疑

　　中国经济网编者按：大智慧启动90亿元的大手笔并购，拟吞并新三板上市公司湘财证券，引发市场极大关注。若得以实现，作为互联网金融公司的大智慧将间接获得券商牌照，首个互联网券商也将由此诞生。但有媒体认为大智慧并不符合证券公司股东资格，这可能成为其收购湘财证券实质性的障碍。另外，若本次定增作价90亿元，换股完成后，新湖系在大智慧的持股份额或将与张长虹三兄妹不相上下。业内人士认为，并购应该是计划中的，实际上湘财证券对于其大股东来说就是用来资本运作的，可以说酝酿已久。

　　事实上，虽然从表面看起来是一场豪门婚姻的桥段，但很多业内人士却不这么认为。首先，拟收编的湘财证券在券商中尽管算是老牌券商有着光辉的历史，但时至今日已经“泯然众人矣”；其次，大智慧其实也算不上是什么“贵公子”，公司自身情况颇为尴尬。

　　时代周报：“新湖系”身影频现 资本游戏内幕曝光

　　一则互联网企业收购券商的消息震动了整个市场，有人认为湘财被大智慧收购可以曲线上市，转型互联网券商；另一些业内人士则提出了担忧。

　　“表面上是大智慧收购了湘财证券，但实际情况可能是新湖系旗下又要多一家上市公司叫大智慧。”

　　简单估算，如果这次并购按最高价90亿计算(含现金)，每股按大智慧停牌前的均价6元算，新湖控股所有湘财证券71.15%的股权，将拿到10.6725亿股大智慧股权。此外，新湖中宝持有3.44%湘财证券的股权，可以拿到大智慧0.516亿股。

　　如此，新湖集团通过旗下两大公司新湖控股和新湖中宝，将持有大智慧的股票数量11.1885亿股。而根据大智慧一季报的数据计算，张长虹、张婷、张志宏三兄妹持股数量相加约为11.5551亿股。也就是说，新湖集团持股份额将与张长虹兄妹非常接近。

　　“这只是粗略的估计，实际情况会复杂得多，新湖的股份张长虹兄妹不相上下，而如果新湖系继续收购大智慧股权，张长虹兄妹则有可能失去控股权。大智慧收购湘财是有一定风险的，算是兵行险招，最终的效果还要看合并后的情况。”上述人士表示。

　　北京青年报：收购资格遭质疑 能否成功言之尚早

　　8月12日，停牌中的大智慧发布公告，称公司及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》，拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，交易价格原则上不超过90亿元。大智慧股票于7月21日开始停牌，停牌前报价5.98元。

　　此次收购若最终获得相关部门的批准，作为互联网金融公司的大智慧，收购湘财证券后将间接获得券商牌照，而在新三板挂牌刚刚半年多的湘财证券，也将以上市公司子公司的名义实现在主板的“曲线登陆”。

　　不过，首家“互联网券商”呼之欲出之际，也有媒体质疑收购方大智慧的股东资质。有报道指出，财大气粗的收购方大智慧并不符合证券公司股东资格，这将成为其收购湘财证券实质性的障碍，最终能否收购成功言之尚早。

　　据相关证券律师表示，证监会机构部2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》，明确规定，持有证券公司5%以上股权的股东，净资产应不低于2亿元人民币，最近两个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。而来自大智慧的数据显示，公司2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年虽然扭亏为盈，实现净利润1166万元，但“扣非”后净利润也为负数。

　　第一财经日报：基本面捉襟见肘 明知不可为而为之

　　作为国内资本市场上互联网企业收购证券公司的先例，大智慧突然抛出拟全资收购湘财证券的计划备受市场瞩目。不过，大智慧近两年捉襟见肘的基本面，则令其顺利“迎娶”湘财证券增添了一份不确定性。

　　“大智慧作为证券公司股东资格或受阻，收购存在一定不确定性。”华泰证券也在一份研究报告中指出，目前对证券公司股东资格做出规定的法律法规主要有《证券法》以及2010年的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》(10号文)，其中《证券法》中规定，证券公司主要股东需具有持续盈利能力，“10号文”中要求证券公司持股5%以上的股东应满足最近2个会计年度连续盈利的要求，是大智慧当前收购湘财证券所面临的障碍。

　　“如果不是消息的提前泄露，迫使大智慧提前公布重组对象和方案，此次重大资产重组本可以静悄悄地进行，股东资格的问题也不会那么快被摆上台面。”有资深投行人士分析称，大智慧只是在2014年之内不具备成为证券公司股东资格，但重组的实质性行为完全可以拖到明年进行，届时将不再有成为券商股东的法律障碍。

　　此外，一些券商人士对于大智慧可能在这笔交易中获得的“券商股东资格”并不看好。

　　从大智慧近两年经营情况来看，即使将2012年的巨亏抛诸脑后，2013年的业绩也是勉强达标，虽然在当年扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。而其收购标的湘财证券在2013年则实现了1.3亿元的利润。湘财证券2014年半年报显示，今年上半年实现营业收入5.31亿元和净利润1.97亿元，同比分别增长42.25%和203%，而大智慧今年一季度仅盈利660万元。

　　“监管层对于证券公司主要股东在资产规模和盈利水平方面的严格要求，是因为曾有过惨痛的教训。”一位资深投行人士称，在鼓励券商拥抱互联网，甚至在股权上有深度结合的同时，也需对2005年前后的券商综合治理引以为戒，当时有多家证券公司都受控股股东的资金问题拖累，遭大股东挪用客户保证金。

　　长沙晚报：“豪门婚姻”前景备受热议 到底“谁收编了谁”？

　　大智慧拟并购湘财证券传闻被几则公告坐实，市场也为之一振。有股民调侃“湘财证券被收编了，我算是哪家券商的客户呢？”不过，这场作价90亿元的“豪门婚姻”，前景是好是坏备受热议。

　　“大智慧收编湘财这个消息现在是地球人都知道。不过，之前我们都没有消息，也没有感觉到什么迹象。”才从湘财证券跳槽创投基金的杨先生告诉记者，听到这个消息感觉还是很“突然”，毕竟今年年初湘财证券才上新三板。“湘财证券其实一直想上市，但是其无论是从规模、排名、利润等在券商中均不靠前，而且一些指标难达到券商上市的要求。”杨先生坦言，湘财证券一直都是大股东黄伟在运作。据了解，新湖系控股之人黄伟，则是1995年“327国债”事件中鲜有的几个全身而退的大佬之一。

　　记者发现，和杨先生观点相同的投资者并不在少数。“说什么大智慧收编湘财证券，其实大智慧这两年差点沦为ST，而湘财每年至少能贡献1亿多元的利润，这中间或许是黄老板的撮合。”昨日有股民在微博上留言。有统计数据估计，若本次定增作价90亿元，新湖集团通过新湖控股和新湖中宝持有大智慧的股票数量将近12亿股，即便没有这么多，也会与大智慧掌门人张长虹家族持股数量不相上下。

　　此次收编湘财证券大智慧表态称，“公司所处互联网金融信息服务行业，为形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、发挥协同效应，寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式，寻找新的盈利增长点，因此本公司拟收购湘财证券的股权”。同时，从另外一个角度来看，湘财证券也终究是实现了上市的梦想，只是光明的前途总有曲折的道路。