长园股权之争升级：“10转1”背后暗藏玄机

　　每经记者 牟璇 发自成都 实习记者 欧阳凯 白亚静 发自深圳

　　近日，李嘉诚 “弃子”长园集团(600525，SH)的股权争夺战在平息数月后再掀波澜。长园集团第一大股东沃尔核材(002130，SZ)与其一致行动人周和平在9月初开始筹措资金，其中周和平甚至不惜减持沃尔核材股份筹措现金。在长园集团2014年半年报公布20多日后，沃尔核材及一致行动人突然向长园集团提议召开股东大会，审议中报“10转1”的分配方案。

　　实际上，一份看似无关痛痒的转增议案背后或暗藏玄机。据接近长园集团人士表示，周和平曾多次表示不支持公司定向增发方案，在长园集团定增进入实质进展阶段，周和平突然提出召开股东大会，或是拖延定增的手段。此外，他还透露有人举报长园集团定增存在违规。

　　另一方面，长园集团也在全力推进定增方案，若定增顺利通过，长园高管合计持股将达到16.19%，成为第一大股东，而沃尔核材方面的持股将从11.7%稀释到9.97%。这或许是长园集团为了确保控制权使出的“毒丸计划”，而周和平的上述动作正是为了对抗这个计划。

　　长园集团定增被举报/

　　今年6月，在频繁举牌与增持后，沃尔核材与其一致行动人周和平等跻身长园集团第一大股东之位，目前已累计持有长园集团1.01亿股股份，占公司总股本的11.72%；而长园集团战略投资者复星集团持有公司股份5%，长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵等担任合伙人的藏金壹号，拥有长园4.34%的股份。此后3个月内，长园集团股权争夺趋于缓和，双方均未继续增持。

　　尽管周和平及一致行动人如今仍为第一大股东，但位置并不稳，最大的变数来自于长园集团定增。去年10月底，长园集团发布定增预案，发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金，募集资金全部用于补充公司流动资金，该预案于2013年12月2日经股东大会审议通过。

　　创东方发布了长园一号、长园二号和长园三号，其中长园一号的出资人主要为公司高管，长园二号的出资人为长园集团及其子公司的核心员工，长园三号的出资人为两家法人，其中复星集团出资7.3亿元，认购了长园三号79.65%的股份。

　　因此，若此次定增顺利完成，参与认购的公司高管及核心人员与创东方股权投资基金结成一致行动人，定增完成后将合计持有16.19%股份。因此，定增将成为长园高管扭转局面的重要筹码。

　　长园集团董秘倪昭华强调，此次定增，除了是为了公司发展需要资金，也在于希望借此来稳定股权，“目前资金还没到位，批不批还不知道，但我们相信是能够批下来的”。

　　而沃尔核材董秘王占君表示不方便评论，“这个需要公司讨论研究，最后还是要以证监会意见为准”，至于未来希望能在长园集团占有多少持股比例，王占君说，需要看后续发展，目前依然不好说。

　　然而，据接近长园集团人士透露，已经有人向证监会举报长园集团定增存在违规，或为阻碍长园定增，外界猜测是否为周和平方所为，但未得到证实。王占君接受《每日经济新闻》记者采访时表示，对举报人是否为周和平方，他并不清楚。

　　沃尔核材突提转增方案

　　自5月举牌长园集团并成为第一大股东后，沃尔核材及其一致行动人首次以第一大股东的身份，开始介入长园集团的管理决策，提议召开临时股东大会。

　　9月6日，长园集团发布公告，沃尔核材及其一致行动人于近日向长园集团提交了《关于提请召开临时股东大会的申请书》，提及根据长园集团2014年半年度报告，长园集团母公司未分配利润为3.51亿元，资本公积为2.95亿元，鉴于长园集团资本公积中股本溢价较高，提议长园集团2014年半年度利润分配方案为以资本公积向全体股东每10股转增1股，合计转增8635.10万股。转增后，长园集团总股本变更为9.50亿股。

　　与此同时，长园集团当日也公告称收到沃尔核材申请书，并表示公司董事会将依照法律法规及公司章程规定，履行相应审核程序。

　　截至7月1日，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份1.01亿股，占公司总股本的11.72%，为长园集团第一大股东。根据长园集团公司章程第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　与此形成对比的是，长园集团自上市以来，虽然业绩颇佳，但很少推出送股方案。

　　对此，沃尔核材董秘王占君向《每日经济新闻》记者表示，这次提议“10转1”是行使股东的正常权利，我们也在等待对方的回应。不过，9月6日沃尔核材才提请召开临时股东大会审议中报转增，但长园集团的2014年半年报于8月12日就已经公告了。在半年报过去20多天的时间才提出中期转增，让大多数投资者都看不懂。

　　另一方面，某上市公司证券事务负责人表示，一般情况下中报是不需要审计的，除非需要转增。因此，资本公积金转增的提议前提必须是定期报告经过审计，所以一般股东要提出资本公积金转增或者是分红都是在定期报告公布前，这样才有充分时间做审计。周和平在中报后提出10转1若需要实施，前提是要重新审计中期报告，而中期报告审计后势必要做一定更改。

　　转增方案背后暗藏杀机

　　此外，《每日经济新闻》记者于6月专访周和平时，他曾多次表示不会参与长园集团的决策，只是希望两家公司和谐发展促进行业进步，但是从周和平近期的动作来看，其真实意图已经开始浮现。

　　9月以来，沃尔核材已发布多个公告。9月2日，公司发布公告称拟向控股股东周和平借款1亿元，用于补充公司流动资金及其他投资项目，同时公司还公布了一份增加1亿元风险投资额度的计划。9月4日，公司称控股股东周和平拟于2014年9月9日至2015年3月8日6个月内，累计减持达到或超过公司总股本的5%，不超过10%。周和平称，此次减持因个人资金需求，减持方式拟以大宗交易方式或协议转让方式为主，以二级市场竞价交易方式为辅。

　　这一系列筹措资金甚至不惜减持自家股份的举动，被外界解读为将对长园集团发动最后一击，紧接着沃尔核材便提出申请召开股东大会，审议10转1。

　　据上述接近长园集团人士表示，一旦定增通过长园管理层会获得明显优势。因此，自去年10月30日发布定增预案后，长园方面也在积极推进定增，直至目前长园定增开始有了实质性进展。因此，周和平上述举动或是阻拦定增。

　　根据长园集团公司章程第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　因此，上述人士猜测，若周和平此次提议召开临时股东大会能够得以顺利召开，那他在股东大会召开10日前都可以临时提出别的议案，不排除会提出否定定向增发的预案。

　　定增计划存在疑问

　　据记者了解，长园集团始于去年10月的定增计划，目前尚未通过证监会的审批，并且已处于反馈状态。倪昭华对《每日经济新闻》记者表示，反馈了几次，但具体原因不明。

　　一位小股东表示，长园集团召开董事会和股东大会时，2014年5月成为长园集团十大股东之一的复星集团认购长园三号基金近八成股份的举动，存在关联交易嫌疑。

　　“因为关联交易是上市公司与关联方的交易行为，所以复星认购长园三号股份的行为能够构成关联交易”，广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩表示，复星股权转让在前，而认购股份在后，已经构成重大事项，需要将议案重新提交股东大会再审议。但据记者了解，截至目前，相关议案还未提交股东大会审议。

　　对此倪昭华表示，包括董事会和律师在内，都不认为复星认购长园三号属于重大关联交易。她解释道，一是复星与创东方早在2014年5月已签约，只是7月才对外公布，先于持股长园集团；二是复星只是认购基金，并不拥有股权，投票权仍属于创东方，“认购在前，买股票在后，且认购的是创东方的基金份额，没有买长园的股票，股票还是在创东方名下”。

　　认购长园三号股份，从而形成了对长园集团的间接控制，这样的一种“过桥”方式是否存在问题？多位业内人士表示这还需要监管部门认可，刘华浩表示，定增可定会造成小股东股权被稀释的结果，关键要看复星收购长园三号的股权合不合法，程序有没有瑕疵以及是否履行披露义务，但目前来看，尚无证据直接证明其问题所在。

　　值得注意的是，本次长园集团的非公开发行项目中，自2013年12月长园集团股东大会通过预案申报证监会后，截至目前历时九个月，该议案迟迟未能获得监管机构的核准，不过业内人士就认为，目前定增已经经过充足准备，预计进入最后的阶段，如果长园的定增顺利获批，则可以有效解决沃尔核材竞争长园股权的问题，定增拿到资金后公司也可以进一步加快并购的步伐。

　　北京策略律师事务所合伙人刘明俊表示，关于虚拟定向增发认购人问题，关键在于如何界定“虚拟”，如果发起人确定，只是认购人由于注册手续办理等原因尚未正式注册设立，这不会影响权利义务的承担；如果所谓“认购人”完全只是一个意向，则有违规之嫌，“这种方式是否是一种创新，监管部门有必要作出一定的界定。”