西藏药业大股东华西药业首战告捷

　　华西药业实际控制人陈达彬(右二)在西藏药业临时股东大会上发言 何顺岗/摄

周靖宇/制图

　　证券时报记者 何顺岗

　　停牌、重大资产重组、控制权争夺战，西藏药业(600211)的乱局愈演愈烈。有接近西藏药业前董事长、西藏华西药业实际控制人陈达彬的人士透露，重新夺回对西藏药业的控制权，实际上是大股东西藏华西药业的“背水一战”，若得不到中小股东支持，或将在此后选择退出西藏药业。

　　9月26日，西藏药业召开第二次临时股东大会，在提交审议的两项议案中，“关于增补两名独立董事的议案”获得通过，而“对增补董事采用累积投票制进行选举的议案”未获通过，这似乎更有利于要重夺控制权的西藏华西药业方。按照投票结果，西藏药业将于9月30日召开第三次临时股东大会，并以非累积投票的方式(直接选举)增补两名独立董事。

　　值得注意的是，北京新凤凰城方股东在9月13日向西藏药业发函，同样提出在第五届董事会增加两名独立董事，并召开临时股东大会审议，对增选独立董事采取累积投票制。

　　现场：安保人员坐镇

　　证券时报记者在第二次临时股东大会现场看到，鉴于西藏药业近期的乱局，公司监事会专门聘请了安保人员维护会议秩序，凸显了会议的严肃和特别。然而，相比公司前两大股东的斗法，出席现场会议的中小股东却特别冷静，没有发言。只是陈达彬代表西藏华西药业方就会议召开的原因作了简单介绍。

　　西藏药业董事长石林及北京新凤凰城方提名的董事未出席股东大会，只是派了代表进行投票表决。这也使西藏华西药业一方掌握了现场会议的主动权。

　　值得一提的是，今年7月30日召开第一次临时股东大会时，陈达彬及西藏华西药业方提名的4名董事也未到现场出席会议。当时的股东会通过了修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案，并对董事和监事进行了调薪，其中独立董事的薪酬由之前每年11万元调整到了每年18万元。

　　而关于调整公司员工总体薪酬待遇的议案中，新董事会提出拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额(除去公司董、监、高管薪酬数额)的基础上上调20%-40%，遭到了代表西藏华西药业方的董事反对。

　　乱局：控制权争夺

　　西藏药业乱局的始发，其实有一个很有趣的现象。

　　从2008年开始，西藏药业在引入战略投资方北京新凤凰城后，北京新凤凰城及其一致行动人合计持股24.03%，而原大股东西藏华西药业持股21.62%。尽管如此，陈达彬仍一直担任西藏药业董事长，并主导着董事会。

　　此后2009年，北京新凤凰城方拟将房地产资产注入上市公司，但由于提出的注资方式遭到了陈达彬等人的反对，而未完成资产重组。分析人士认为，这或为双方在控制权的争夺上埋下隐忧。

　　直到今年5月，西藏药业经过第五次董事会换届之后，9名董事中，由西藏华西药业方提名的董事只有4名当选，另外当选的5名董事均由北京新凤凰城方提名，这使北京新凤凰城方掌握了董事会的实际控制权。

　　有趣的是，正是今年，北京新凤凰城的一致行动人在2月和5月进行了两次减持，合计减持353.8万股，约占公司总股本的2.42%。致使北京新凤凰城及一致行动人所持股比例降为21.61%，比西藏华西药业少了0.01个百分点。

　　有知情人士透露，北京新凤凰城方控制第五届董事会之后，在管理方面很少与西藏华西药业方进行沟通，只在董事会审议事项时，方才把相关议案提交给西藏华西药业方的董事，这也使得西藏华西药业方非常被动。

　　据悉，石林上任西藏药业第五届董事会董事长后，从本草堂的剥离、到加薪议案的“强行通过”，西藏华西药业“大权旁落”之感越发明显。比如新增加的副董事长为与石林控制的西藏通盈投资有法律上合作关系的杨建勇。其他高管方面，陈达彬的儿子周裕程未得到续聘，而新聘的总经理助理、行政部总监、财务副总监等，都是石林的亲信。

　　为此，西藏华西药业方向西藏药业提出新增两名独立董事的议案，以重新取得公司的控制权。陈达彬作为股东代表发言时表示，再次召开临时股东大会审议，也是想要看看中小股东的意见。

　　而接近陈达彬的人士透露，若西藏华西药业在此次控制权争夺中失败，陈达彬或将选择退出西藏药业。此次重新争夺控制权，也算是西藏华西药业的“背水一战”。

　　重组：剥离四川本草堂

　　在西藏药业的两大股东争夺控制权的同时，公司拟剥离四川本草堂资产的重大事项同样受到投资者的关注。

　　实际上，自2004年8月，四川本草堂成立以来，每年都为西藏药业贡献着绝大部分营业收入，但盈利情况却并不如意。从公司公开披露过的盈利情况来看，并未给上市公司带来利润。对此，很多投资者将四川本草堂看成西藏药业的一块“鸡肋”资产。

　　从四川本草堂近两年的业绩来看，2013年营收10.48亿元，当年亏损565万元；2012年营收9.3亿元，只是盈利29万元。

　　目前，西藏药业持有四川本草堂51%的股权，其余49%的股份分别由自然人苟碧群、黄定中、王达均、秦林、罗升联、陈荣有、曹袁军持有。

　　尽管西藏药业是四川本草堂的控股股东，但主要经营是由其他的自然人股东控制。令人奇怪的是，投资四川本草堂公司的苟碧群、黄定中、王达均等多名自然人股东，在2009年注册成立了四川省新本草堂投资有限公司。

　　证券时报记者注意到，在四川省及各市县分布着数十家以“本草堂”命名的药品销售公司或分公司，比如四川本草堂药业有限公司绵竹分公司等，工商登记资料中，企业类型显示为“有限责任公司分公司(外商投资企业投资)”。

　　2013年11月，因四川本草堂的内控制度不健全，西藏证监局曾专门向西藏药业下达了《行政监管措施决定书》，指出四川本草堂存在大量的资金拆借行为，但没有设计分级授权制度，且没有会计档案管理办法。

　　事实上，很难分清以“本草堂”命名的各个公司间的关系。比如四川本草堂公司与成都本草堂公司、绵阳本草堂公司等分别为不同的独立法人。而很多县区的本草堂药品销售公司，也有一些个体经营户。

　　谈到四川本草堂的经营情况，陈达彬承认主要原因是公司经营不善，也缺乏连锁药店的经营人才。尽管在与新凤凰城方争夺上市公司的控制权，但他表示，就剥离四川本草堂事项上，两大股东并没有分歧。