金城股份拟收购百花集团 徐国瑞重夺实际控制权

　　因筹划重大事项于今年5月10日起停牌的金城股份，10月12日晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司此前颇为不顺的重组进程再现新进展。值得注意的是，根据新的重组方案，此前于2012年10月让出实际控制人地位的徐国瑞将在此次重组完成后，再次重新取得实际控制人地位。

　　徐国瑞重夺控制权

　　根据公司10月12日晚间发布的重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式向百花集团全体股东和百花生物股东中除百花集团之外的其他股东购买其持有的百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于10月9日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据预估值，初步确认交易价格为17亿元，其中70%采用股份支付，30%采用现金支付。

　　同时，公司拟通过锁价方式，向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56666.6666万元，不超过交易总额的25%。股份发行价格为6.83元/股。

　　公告特别提到，本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购配套资金，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人。

　　事实上，早在2012年9月，徐国瑞通过其持股99.11%的宝地集团收购金城股份控股股东鑫天纸业63.00%股权，成为公司实际控制人。此后不久，二股东朱祖国以现金+矿权强势上位，成为公司新的实际控制人。而徐国瑞则通过鑫天贸易持有上市公司10.53%股权，沦为第二大股东。

　　公司表示，徐国瑞从未放弃争取公司实际控制权的努力。此次，面对朱祖国重组承诺无法兑现，在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例，重新获得公司实际控制人地位。

　　百花集团是国内主要的医药研发企业之一，其产品涵盖多种注射剂等产品。公司表示，此次收购完成后，金城股份将成为造纸和医药双主业驱动的上市公司。

　　重组一波三折

　　金城股份在2011年4月曾被暂停上市。为避免退市命运，公司2012年启动重整。2012年10月，公司第二大股东朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价，获得金城股份6678万股，取代此前的实际控制人徐国瑞，进而成为持股23.2%的第一大股东及实际控制人。根据当时公布的重整计划，朱祖国方面自重整计划获得法院批准之日起12个月内，提出资产重组方案，并将其拥有的矿产优质资产或股东大会认可的其他优质资产注入上市公司，进一步提高公司持续经营能力。但经过两次延期后，上述重组承诺始终没有兑现。

　　今年8月中旬，辽宁证监局向朱祖国等人出具警示函，同时责令其在15日内说明并解决重组承诺兑现问题，且须在9月30日前提交书面报告。随后，朱祖国等人解释称，恒鑫矿业短期内已不具备重组基本条件。9月5日，金城股份作出决定，因拟注入的恒鑫矿业不具备重组条件，申请豁免公司实际控制人朱祖国及其一致行动人履行承诺。此后，金城股份9月10日公告称停牌筹划重大事项，意在寻找新的重组方。

　　对此市场普遍指责，金城股份大股东承诺两年的资产注入最终成了“空头支票”，大大打击了投资者对公司发展的信心，大股东这种行为理应不被豁免。

　　重组破费周折，投资者寄望于新的重组方出现带来转机。有市场观察人士对中国证券报记者表示，金城股份上一次重组，实际控制人许下的承诺最终泡汤，重组不应该成为股东之间争夺实际控制权的工具，而应该对公司经营起到实质上的提升作用。此次公布的新重组方案，有助于丰富公司业务结构，实现多元化发展。郭力方