深交所就退市制度改革等有关问题答记者问

　　深圳证券交易所近日正式发布《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》。同日，深交所还就《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(2014年修订)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》(2014年修订)向社会公开征求意见。深圳证券交易所有关负责人就《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》的修订事宜回答了记者的提问。

　　问：本次修订《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》与刚颁布的《上市规则》之间有什么关系？两者没有同步修订，出于什么考虑？

　　答：重新上市制度和退市整理制度的引入，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。现行《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》是2012年本所退市制度改革的重要组成部分，于2012年12月颁布施行。重新上市制度就公司重新上市申请、交易所审核、公司上市安排等具体事宜作出了明确规定，退市整理期制度对进入退市整理期间的股票应采取特殊标识，并通过即时行情另板揭示，券商系统前端控制以提醒投资者投资风险等予以规范，成为本所《上市规则》的有益补充。今年7月4日，中国证监会启动退市制度改革，本所对《上市规则》相应进行了增设主动退市情形、明确重大违法退市情形，规范退市程序、调整重新上市条件等核心规定的修订，并向市场公开征求意见。目前退市制度改革的关键要素已经明确，作为配套规则的《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》将在公开征求意见并修订后正式实施。

　　问：本次《重新上市实施办法》主要修改了哪些内容？

　　答：本次《重新上市实施办法》纳入了《上市规则》经调整的重新上市条件，按照退市改革关于重新上市主要指标应等同IPO条件的原则思路，要求退市公司申请重新上市应当符合最近三年连续盈利且净利润超过人民币3000万元、最近三年主营业务、董事、高管人员、实际控制人均不变等条件，并要求公司董事、监事和高管人员应当具备合法任职资格，不得存在近年被行政处罚、被处分、被调查等影响其任职的情形。

　　此外，针对不同的退市情形公司，区分主动退市公司与强制退市公司、一般强制退市公司与重大违法强制退市公司，在重新上市的申请、受理及审核环节上作出了差异化安排。

　　问：相比强制退市公司，主动退市公司在申请重新上市方面有哪些不同安排？

　　答：为鼓励公司自主自治、有序进退，本所为主动退市公司在重新上市申请的时间间隔期、受理申请的审核时限等方面提供了便利。凡符合重新上市条件的主动退市公司，均可随时向本所申请重新上市。同时，本所在审核时效方面给予大幅提速，相比强制退市公司压缩了一半的时限，在重新上市申报材料方面的要求也有所简化。

　　问：本次退市制度改革中允许重大违法公司经纠正后申请重新上市，在制度安排上有什么特别安排或保障？

　　答：本次退市制度改革，将市场反响强烈、严重损害投资者权益的重大违法公司纳入了退市情形，并在追究相关责任主体法律责任的同时，通过建立限制相关主体股份减持行为的约束机制等手段，遏制重大违法行为。同时，尚需考虑公司退市让市场“买单”的负面影响，需要顾及中小投资者的利益诉求，因此，按照《退市意见》的精神，本所允许因重大违法被终止上市的公司，如公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，并且符合重新上市基本条件的，可以向本所申请重新上市。为确保公司基本面已得到改善、重大违法影响已基本消除，本所在《重新上市办法》中对前述公司从申请条件、申请间隔等方面，都提出了更为严格的要求，以充分保障公司投资者的合法权益。

　　问：注意到本次重新上市办法对不同强制退市公司给予不同申请重新上市间隔期的制度安排，请问这出于什么考虑？

　　答：重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循环的重要途径。退市公司通过改善经营、资产重组、纠错改过等方式消除了终止上市情形，且重新达到本所规定的重新上市条件的，就可以向本所申请重新上市。考虑到不同退市情形起因不同，如因市场交易类指标被退市的公司，既有基本面出现问题被股东用脚投票的“主观”因素，也有因市场操控导致股权高度集中的“客观”原因，而纯粹因财务状况异常被退市的一般强制退市公司，也有别于因影响恶劣、性质严重的重大违法强制退市公司，因此，本次《重新上市办法》对前述强制退市公司在申请重新上市的间隔期方面作出了不同安排。区分其退市情形问题的轻重，要求一般强制退市公司申请重新上市的间隔期为12个月，重大违法退市公司申请重新上市的间隔期须一个会计年度，而市场交易类指标退市公司申请重新上市的间隔期为3个月。

　　问：《退市整理期特别规定》本次主要修改了哪些内容？

　　答：根据《退市意见》的精神，我所对退市整理期制度进行了相应修订：

　　(1)主动退市不适用退市整理期。申请主动退市的上市公司不适用退市整理期制度，公司退市后法人主体资格仍将存续的，应当对公司股份转让作出妥善安排，或者按计划转而申请在其他交易场所交易或转让，或者进入全国中小企业股份转让系统；(2)明确强制退市公司的后续安排。强制退市的公司应当根据本所有关规定安排其股票进入退市整理期交易，并在其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让；(3)设立合格投资者门槛。为保护中小投资者利益，防范风险、抑制炒作，设立合格投资者管理门槛，要求参与退市整理期股票交易的投资者必须具备两年以上证券投资经历和50万元以上的资产规模。

　　问：注意到本次《退市整理期特别规定》在原有风控措施的基础上，新增了投资者两年投资经历、一定证券资产规模的要求，主要基于什么考虑？

　　答：2012年本所推出退市整理期制度，借鉴了国际成熟市场的做法，通过另板交易、充分揭示风险的方式，给予投资者在退市前拥有必要的交易机会。当时的制度设计采取了对进入退市整理期间的股票采取特殊标识并将即时行情另板揭示、强化有关公司退市风险提示信息的披露、通过券商系统前端控制保证投资者对相关风险充分知悉等系列风险控制措施。制度颁布至今约两年时间，尽管深市未出现进入退市整理期交易的公司，但经综合权衡，为遏制市场炒作风气，有必要进一步强化退市整理期的风险控制。借鉴创业板合格投资者的管理经验，本次退市整理特别规定要求买入退市整理期股票的投资者，必须具备两年以上证券投资经验、且拥有50万以上证券资产规模，抑制散户投资者炒作整理期股票的冲动。记者 张莉