借空壳公司“隐身” “中植系”循环扩张

　　神秘而庞大的“中植系”近期在A股市场密集行动，近三个月豪掷数十亿元资金，通过旗下诸多平台公司参与多家上市公司定增，与上市公司牵手设立各类产业并购基金，图谋后续更大规模并购行动。“中植系”所布局之个股大多都受到市场追捧，对其后续动作充满想象。

　　与曾经叱咤A股市场的其他资本系族不同，“中植系”更加隐秘而低调，到目前为止“中植系”尚未控股一家上市公司，却位居十多家公司的前十大股东。有熟悉“中植系”的人士称，“中植系”已演化为中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟的亲友和部将们台前持股，操作手法趋于一致的，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。在资本运作过程中，“中植系”密集设立空壳公司，通过多层复杂资本结构力图淡化成员企业之间的控制关系，游走在规则边缘。

　　密集参与定增 深度介入“铺路”后续资本运作

　　10月14日，佳都科技披露定增预案，拟向5名特定对象发行约9245万股募集12亿元，以补充营运资金。其中，中新融鑫豪掷7亿元参与认购，增发完成后将持股占比9.11%，成为第三大股东。增发预案显示，中新融鑫实际为“中植系”掌门人解直锟所控制的企业，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理公司、中新融创资本管理公司和重庆中新融创投资公司等对中新融鑫进行控制。

　　安信证券分析师胡又文表示，此次非公开发行为佳都科技增添未来发展动力，通过本次增发募集12亿元资金，可满足承接BT项目，扩大现有优势业务经营规模的资金需求；同时有利于其未来通过兼并收购、合作投资、团队引进等方式，覆盖重点市场区域，迅速提升业务规模。

　　今年下半年，“中植系”频频出手参与上市公司定增，动作密集。9月24日，北陆药业公告向4名投资者定向发行1929万股，募资2.5亿元，用于补充流动资金。认购股份最多的京湖资本认购771.6万股，共斥资1亿元。京湖资本成立于9月3日，控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟，被视为参与此次定增而专门设立的公司。

　　上海一家券商投行人士介绍，中植系并不以获得上市公司控股权为目的，因为一旦成为上市公司控股股东，在退出时会受到一定的监管。而同时为了对上市公司有重大影响力，中植系会选择通过定增成为上市第二或者比较靠前的股东，然后引导上市公司进行并购重组，或者共同成立并购基金，再进行并购重组，通过资本运作实现持股市值的飙升。同时，持有上市公司股份又是流动性较好的资产，方便进一步融资。

　　中植系参与的上市公司定增几乎均为补充流动资金，这通常被认为是留有“后手”，存在后续并购重组的较强预期。7月23日，超华科技发布定增预案，向常州京控泰丰投资中心定向发行7000万股，募资5.94亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。京控泰丰将持有超华科技15.03%的股权，成为第二大股东。京控泰丰成立于7月15日，合伙人为常州京控资本管理有限公司和常州星河资本管理有限公司，两者均为中植资本管理有限公司的独资控股公司，常州星河资本也是6月19日才成立，超华科技的这次定增或为中植系量身定做。

　　7月21日，荃银高科公告向重庆中新融泽投资中心(有限合伙)定增募集资金不超过人民币5000万元，全部用于补充流动资金。中新融泽的普通合伙人和有限合伙人分别为中新融创投资和中新融创资本、喻炜。而中新融创资本正是“中植系”全资子公司，是其旗下PE平台之一，喻炜是中新融创的投资总监。

　　在超华科技和荃银高科之前，中植系旗下常州星河资本和拓洋投资还豪掷6亿元参与康盛股份定增，今年中植系还参与了合兴包装、松辽汽车的定增。

　　有私募基金经理表示，多家公司定增用来补充流动资金，其实上市公司资产负债率并不高，这种定增或专门为中植系设计的。获得资金后，上市公司后续并购重组预期加大，中植系的持股市值也将大幅增值。荃银高科自定增预案公布后股价最大涨幅达76%，康盛股份定增预案公布后最高则上涨88%。

　　“中植系”的运作手法，与硅谷天堂类似，沿袭的是标准的“定增进入-扶持并购-套现退出”的运作路径。“中植系和硅谷天堂多是通过参与上市公司定增后，帮助后者进行产业链上下游并购，提升公司市值，并在将股价成功炒高后退出。”这位私募人士直言，这种运作思路并不能完全视为战略投资者。

　　中植系旗下主要的资本运作平台包括中植资本、嘉诚资本、常州京控、西部建元、盟科投资、西北矿业等多家公司，2010年以来，中植系通过旗下子公司参与过TCL集团、上海电气、江西长运、吉恩镍业、福田汽车和三安光电等数十家公司的定增。