重组过程强制全公开 “失败式”重组将被严管

    上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认

    ■本报记者 朱宝琛

    最近几年，上市公司并购重组成为资本市场的热点，各种创新模式令人眼花缭乱，与此同时，重组过程中的各种不规范、不负责，误导投资者的行为也在增加，乱象丛生。为规范和推动并购重组，上交所26日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》，细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求，维护中小投资者的知情权和参与权，并强化对“失败式”重组的监管。

    众所周知，上市公司重大重组对于公司基本面影响甚大，不乏“乌鸦变凤凰”案例，其中蕴含巨大投资机会，也是滋生内幕交易的温床，市场对此诟病颇多。及时停牌是防止内幕交易的重要措施，但是在重组启动前后，往往猜想和谣言四起，投资者难辨真假。

    此次《征求意见稿》将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并根据重大资产重组的交易特点，针对停牌期间的相关重要节点，如聘请财务顾问、与交易对方签订重组框架性协议、取得政府部门前置审批等主要环节，明确和细化了相应的信息披露要求。

    根据不完全统计，2013年以来，约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

    本次修订的《征求意见稿》强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

    此外，为防止上市公司为了迎合市场热点、制造噱头而重组，吸引资金哄抬股价，《征求意见稿》规定，对于购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

    《征求意见稿》要求上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

    事实上，通过格式指引，规范重组上市公司全过程信息披露是本次修订的一大亮点。比如在重组停牌后、预案披露前，要求上市公司在与所聘请的财务顾问签订服务协议、与交易对方签订重组框架性协议或对框架协议作出重大修订或变更、取得政府部门前置审批时，需及时信披。

    在首次披露重组方案后，要求其及时披露可能导致重组方案变化或终止的风险因素。在证监会审核阶段，上市公司应及时披露重大资产重组行政许可申请被证监会作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定、公司主动申请中止审核情形，以及并购重组委审核结果。