上市公司并购重组监管将依三原则实施

　　证券时报记者 桂衍民

　　日益增加的上市公司并购重组，让监管方向的变化备受市场各方的关注。日前举行的2014年第五次保荐代表人培训会上，监管部门相关负责人明确表示，未来对并购重组的监管将从以信息披露为核心、以投资者保护为基础、以市场为导向三方面着手。

　　新版信披准则即将颁布

　　在培训会上，上述相关负责人表示，今后上市公司并购重组，将进一步强化信息披露，要做到以信息披露为核心，管理部门不做实质性判断。

　　这位负责人透露，为配合并购重组信息披露，进一步修订后的信息披露准则将尽快颁布。

　　据一位参加培训的保代介绍，监管部门负责人在培训会上表示，相关部门对并购重组信息披露的要求是：要做到浅显易懂，比较反感用词不准确的报告，尤其是一些报告中出现大量的形容词。

　　“以后要抓典型，不允许忽悠投资者，必须用最简单的语言把事情讲清楚。”一位保荐代表人透露说。据投行人士介绍，市场上有不少并购重组案例，为了某些目的，经常在报告中有意识地渲染一些倾向，引导投资者去遐想，进而达到他们预期的结果。

　　参加培训的一位投行人士介绍，强化信披是并购重组转向之一，此外监管部门还将强化中介机构的责任，加强并购重组案例事后监管。

　　摊薄收益要建补偿机制

　　培训会上，监管部门还特别强调投资者的保护工作。具体包括，持股比例在5%以下的中小投资者在并购重组投票中要单独计票，购买资产引发摊薄上市公司收益的，并购重组方案中要建立单独的补偿机制。

　　监管部门相关负责人在培训上表示，并购重组对中小投资者的保护监管，主要就是关注并购重组案例是不是能给中小投资者带来好处，而不是在损害中小投资者的利益。

　　据与会者介绍，监管部门人士还提出两个保护投资者的举措，一是建立损害投资者的赔偿机制，二是即期回报的弥补措施。但这两举措仅简单提及，并未详细展开。

　　监管以市场为导向

　　对并购重组监管的第三个重点就是以市场为导向。

　　“监管部门对此的解释是，在今后的上市公司并购重组中，让市场主体自主做出决定，监管部门不干预市场行为，不做实质性判断。”一位投行负责人透露，培训会上相关负责人提出了三点落实举措：一是取消盈利预测，二是完善定价机制，三是取消审批。

　　“并购重组的市场化导向，是市场呼吁了多年的结果。”深圳一位投行负责人说，这么多年来，企业兼并重组、淘汰落后产能之所以举步维艰，症结是有太多行政指令式重组和地方保护主义。

　　“企业兼并重组必须以市场化改革为前提，要允许企业自身择善从之，政府不要干扰行业的自发调整。”上述券商投行部负责人表示，政策改革的方向，不能让国企垄断太多的领域，信息不能太封闭，行业准入和政策公示应足够公正和透明，让市场各主体能自由、公正、公平参与。