阿里怒告内蒙君正 老赖另有资本意图

肖中洁

　　内蒙君正(601216.SH)、博晖创新(300318.SZ)的董事长及实际控制人，以115亿元的身家荣登2014年内地富豪榜第139位，成为内蒙古首富的杜江涛遇到了一点麻烦。

　　2015年1月4日，蚂蚁金融服务集团(原浙江阿里巴巴电子商务有限公司，下称蚂蚁金服)称，公司在2014年12月10日以内蒙君正为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。仲裁内容为内蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》的问题，请求裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元，并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。

　　“根据2014年1月20日签署的增资扩股协议，我们已经在2014年6月27日缴纳了增资款，拿到了出资证明书和股东名册。但经过长期沟通后，内蒙君正迟迟未缴纳增资款，导致天弘基金股东变更信息至今未在工商部门更新完成。根据协议，我们申请以仲裁的方式解决争议。”蚂蚁金服的相关人士告诉《中国经营报》记者。

　　一位知情人士分析，这7000万元左右的钱对内蒙君正来说应该不是问题，之所以拖着不还，可能是因为他们对阿里有更多的利益诉求。

　　申请仲裁

　　在天弘基金挂钩支付宝的货币基金产品余额宝推出一年半后，蚂蚁金服通过增资持有天弘基金51%股权一事还未落定。这一事实让公众大呼意外，因为就连天弘基金的官网也已于2014年5月发布公告，称经股东会决议通过，并经证监会批复核准，公司注册资本由1.8亿元增加至5.143亿元，阿里持有其51%的股权，天津信托持股16.8%，内蒙君正持股15.6%，芜湖高新持股5.6%，员工持股11%。

　　在一位知情人士看来，杜江涛之所以拖延增资，主要在于其对已签订的增资扩股协议有所不满，对阿里有更多的利益诉求。

　　事情需要回溯到2013年，余额宝的诞生让互联网金融概念大火，也一举改变了天弘基金的命运。成立于2004年的天弘基金在增资扩股前，天津信托有限责任公司以8640万元出资额，占公司总股本的48%，内蒙君正以6480万元出资额，占总股本的36%，芜湖高新投资有限公司以2880万元，占总股本的16%。

　　一如内蒙君正1月6日晚发布的公告所称，由于“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功，蚂蚁金服在2013年8月初次提出全面控股天弘基金的意向。2013年10月10日，内蒙君正发布公告称，内蒙君正及天弘基金其他股东与浙江阿里巴巴电子商务有限公司(即蚂蚁金服的前身)就天弘基金增资扩股和全面业务合作达成框架协议。在该框架协议中，蚂蚁金服将以11.8亿元认购天弘基金2.623亿元的注册资本，内蒙君正出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本。此外，天弘基金管理层将出资认购5657万元的注册资本。随后，该协议于2014年1月20日签署，在增资扩股完成后股权会发生相应变化。

　　“虽然证监会批复、我们也已经完成增资了，但是由于内蒙君正不配合完成增资扩股协议，导致工商登记没法进行，蚂蚁金服无法正常行使控股股东的权利。”蚂蚁金服上述人士说。

　　该人士透露，多番沟通未果，一怒之下，蚂蚁金服将内蒙君正送上仲裁庭。

　　不满估值？

　　内蒙君正辩称，天津信托于2014年6月30日曾发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。

　　“《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》确实是有，但那是天津信托发给天弘基金的函件，并且是6月30日发出的。中止跟终止的意思也不一样，中止只是暂停的意思。而6月27日蚂蚁金服已经缴纳增资，完整履行协议约定，取得了出资证明书和股东名册，依照法律，6月27日起已经可以依法行使股东权利了。”蚂蚁金服的人则告诉记者，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服也从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。

　　在上述知情人士看来，内蒙君正似乎以此表示对天弘基金价值被低估的不满。因为《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》正是天津信托基于内蒙君正的要求所发出，此后没有下文。而阿里以比较优惠的价格入股天弘基金，随着天弘基金的迅速发展壮大，杜江涛的“对阿里有更多诉求”也不难理解。

　　数据显示，2013年，在阿里与天弘基金合作推出余额宝时，天弘基金还是一家只有130多亿元基金规模的小公司，但两者合作后，天弘基金管理资产的规模翻了40多倍，截至2014年底，已经达到5898亿元。按照蚂蚁金服11.36亿元占股51%来推算，天弘基金此前的估值仅约23亿元。阿里以4.5元/股的价格入股天弘，可谓十分合算。作为比较，2011年，中信证券通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权，挂牌价合每股62.31元；2009年招商证券转让24%博时基金股权时，转让价格为109.5元/股。

　　对杜江涛来说，尽管从2013年年中开始，内蒙君正的股价一路走升，从每股4元左右到截至1月8日的12.63元/股，股价翻了3倍多，但由于天弘基金此前连年亏损，他的投资回报也许不如预期。入股天弘基金长达6年多，总体算来，杜江涛在天弘基金上投资高达亿元。然而，天弘基金此前业绩欠佳，2010年亏损1436.69万元，2011年亏损2015万元，2012年亏损1535万元。2013年上半年依托余额宝的成功才扭亏为盈。

　　内蒙君正2014年半年报显示，公司上半年实现净利润4.06亿元，同比增长59.85%。天弘基金由于经营业绩改善，贡献投资收益1亿元，占内蒙君正净利润25.05%。“这就是未分配利润存在争议的原因，内蒙君正可能担心这无法支撑股价，影响到杜江涛的股权质押融资。”上述人士说。

　　资本腾挪期限错配？

　　业内人士指出，由于近来杜江涛频频在资产跨界收购上发力，资金流上捉襟见肘也不失为一个原因。

　　沃森生物2014年10月9日晚间公告称，公司拟将子公司河北大安制药46%股权转让给杜江涛，股权转让款合计6.35亿元，对比初始投资成本，沃森生物净赚近两亿元。交易完成后，杜江涛成为河北大安制药控股股东，而沃森生物和深圳前海煌基资本分别持股44%和10%。

　　与此同时，内蒙君正于2014年12月31日发布公告称，公司拟以人民币45.04亿元收购华泰保险15.29%股份，将成为华泰保险第二大股东。这一高溢价收购引起监管层质疑。上交所出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》中对其支付能力提出了疑问，要求其结合2014年第三季度报告披露的货币资金余额和现金流量情况，充分说明本次收购资金来源、筹集方式、财务成本及其对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响，并进行重大风险提示。

　　杜江涛面临的资金压力不难发现。据内蒙君正2014年三季度报告披露，公司主要股东杜江涛和君正科技，已经将90%以上的股权质押融资。其中，君正科技的实际控制人也是杜江涛。

　　分析人士指出，以股票质押的融资，对股价有要求，借款方要保证自家的资金安全。因此，内蒙君正坚持称自己持有天弘基金36%的股权，并要求据此进行利润分配，正是为了美化财务报表，以支撑股价。同时，以互联网金融、收购华泰保险等概念拉抬股价，再以股票质押获得高额融资来收购资产。

　　而这一系列资本运作关键的节点在于时间的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限内，吸引到大笔融资，用来完成华泰保险的收购。完成收购后再按协议出资稀释手中的天弘股份。然而，在这个操作中，期限发生了错配。“按照原定时间，2014年6月底，内蒙君正和蚂蚁金服都要履约出资，但估计当时内蒙君正并没有完成与华泰保险的收购谈判，杜江涛的股份不得不继续质押，冒着违约的风险来融资完成收购。”上述分析人士说。

　　耐人寻味的是，面对蚂蚁金服的步步紧逼，内蒙君正除了在1月6日晚间发布公告对部分问题予以回应外，颇为低调。记者拨打该公司董秘和证券事务代表手机，均被掐掉，对采访短信也不予回复。

　　而蚂蚁金服在声明中对于内蒙君正的态度趋于强硬，并明确表示：“鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，我们不会再与内蒙君正及其投资的任何公司(天弘基金除外)开展任何合作。”

　　这意味着，内蒙君正的入股或将为华泰保险与蚂蚁金服乃至整个阿里平台的合作增加变数。2010年，淘宝天猫与华泰保险合作，推出了互联网险种“退运费险”。此外，华泰保险在天猫平台设有旗舰店，并参加过聚划算、“双11”等系列活动。“如果内蒙君正不履行协议的话，我们就不带他玩了，他们的股价还怎么支撑？”蚂蚁金服的一位人士说。