董少鹏:对股票发行注册制的四大新误解

　　■董少鹏

　　按照中央全面深化改革领导小组的要求，十八届三中全会、四中全会确定的190项改革举措都将陆续出台“施工图”，新股发行注册制是其中之一。中国证监会主席肖钢3月5日表示，新《证券法》正式实施之日起，注册制即可开始推行。这就明确了注册制启动的具体时间节点。那么，股票发行注册制的“施工图”应该是怎样的呢？

　　笔者认为，第一，“注册制改革起步”不等于“注册制改革完成”。

　　李克强总理在政府工作报告中要求“实施股票发行注册制改革”,意味着这项改革的准备工作已经比较充分，正式进入实施阶段。在2015年1月15日召开的全国证券期货监管工作会议上，也已初步明确了实施股票发行注册制的改革路径和时间进度。

　　不过，注册制改革起步，并不等于一下子完全解决所有问题，而是要一步一步来。在改革启动之后，还会遇到一些事先没有预料到的问题，需要磨合机制，完善制度，补充条款等。对此，各个市场参与者要有充分的心理准备和策略准备。

　　第二，注册制改革不单是证监会一家的改革。

　　注册制改革由证券监管部门主导，主要是改变证券监管部门的权力格局；但是，并非仅有证监会和交易所的相互配合就可以完成，而是需要多个部门的参与和协同。

　　上市公司除了领取“上市门票”之外，其日常运营还涉及工商、税务、金融、土地、工信、环保等行政管理部门，也会涉及国资委、海关、卫生等行政管理部门。坚持以信息披露为中心的监管理念，“理顺市场与政府的关系”，不单体现在上市公司与证监会的关系上，还应当体现在上市公司与所有行政职能部门的关系上。

　　所以，笔者认为，并非证监会把审核权下放到沪深交易所就可以完成注册制改革了，而是需要整个行政体制改革的配合和支持。

　　同时，让发行人、保荐人、会计师、律师、评估机构充分发挥作用，在依法合规基础上自主决定发行规模与价格，也需要一个逐步“适配”的过程，不可能一夜之间“完美实现”。

　　第三，注册制下不会出现无限制的“上市狂潮”。

　　肖钢说过，“注册制的巧妙之处就在于既能较好地解决发行人与投资者信息不对称所引发的问题，又可以规范监管部门的职责边界，避免监管部门的过度干预，不再对发行人‘背书’，也不过多关注企业以往业绩、未来发展前景，这些都交由投资者判断和选择，股票发行数量与价格由市场各方博弈，让市场发挥配置资源的决定性作用”。他这番话的意思是，由买卖双方依据真实的供需信号，自主地博弈，形成买卖价格，监管者只担当公平公正的守护者，刚正不阿的执法者。

　　以信息披露为中心，就要求发行人、保荐人、会计师、律师、评估机构等真实地呈现信息；不能做到的，就要受到法治的、行政的、市场的惩罚。实施注册制后，不但交易所要审核上市企业的情况，证监会也还要承担起“最后守门人”的角色。在这种情况下，无厘头的大规模“上市狂潮”是不可能发生的。

　　第四，实行注册制后，对上市企业的审核不会放松，而且会更加严格。

　　在注册制实施方案草案中，已明确了交易所应当履行的审核流程，即依据发行、上市信息披露规定的要求，审核发行人是否完备地提供材料，审核中介机构是否依法履行职责。通过强化保荐人、会计师、评估机构等的法律约束，会促进上市企业的信息披露质量进一步提高。同时，证监会依然保有抽查发行人材料的权力，对违法违规行为保持高压震慑。

　　按照证券法修订草案，上市企业的盈利指标要求将取消。肖钢表示，不会因这一改变而让垃圾股上市。这就意味着，信息披露规则会更加缜密，一定意义上可能会更加“繁琐”，会吓退一些准备上市的企业。所以，以为注册制就是“登记一下，轻松上市”，是完全没有依据的。

　　笔者预计，《证券法》修正案经过三审并通过，大约要到10月份之后；注册制的实施时点也是在那个时候。在此之前，强化发行人和相关中介机构职能责任的操作将会密集展开，两个交易所也将加紧准备。肖钢主席已经明确，在注册制实施之时，正在排队待审的拟上市企业依然按照核准制的规则办理，实现平稳过渡。

　　我们希望，股票发行注册制改革能够厘清政府依法行政和市场主体依法博弈的边界，让市场真正发挥决定性作用，使股价形成机制真正完善起来，从而为中国股市长期健康发展建立坚实的制度基础。我们相信，注册制改革必将成为中国股市发展的一个新里程碑。